Esprinet S p A : Comunicazione ai sensi dell’art. 102 T.U.F. pubblicata per conto di 4 Side S.r.l.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI CELLULARLINE S.P.A. PROMOSSA DA 4 SIDE S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da 4 Side S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A.

Vimercate, 19 luglio 2022 - Facendo seguito al comunicato stampa di Esprinet S.p.A. ("Esprinet") diffuso in data 7 maggio 2022, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, 4 Side S.r.l. ("4 Side" o l'"Offerente"), società partecipata al 100% da Esprinet, con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni" e, ciascuna di esse, una "Azione") di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", l'"Emittente" o la "Società ") pari a complessive n. 21.868.189 Azioni ordinarie dell'Emittente, ivi incluse le azioni proprie tempo per tempo detenute dalla Società, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale attuale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext STAR Milan delle Azioni (il "Delisting").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 3,75 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Si ricorda che la data di annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet (7 maggio 2022) è antecedente alle date di stacco cedola (23 maggio 2022) e pagamento (25 maggio 2022) del dividendo in denaro e in natura per Euro 0,16 per Azione1 approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022. Pertanto, i prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono rettificati dell'importo di Euro 0,16 per Azione.

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 11,8% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni alla data del 6 maggio 2022 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al

1 Si precisa che l'importo del dividendo in denaro e natura pari a Euro 0,16 per Azione è stato tratto dal comunicato stampa di Cellularline del 27 aprile 2022.

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mercato dell'operazione da parte di Esprinet); nonché (ii) un premio pari al 4,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo registrati dalle Azioni nei 3 mesi antecedenti il 6 maggio 2022 (incluso). Per ulteriori informazioni in merito a quanto precede si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è 4 Side S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Vimercate, Via Energy Park n. 20, codice fiscale, partita IVA numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 13400090158, capitale sociale di Euro 100.000,00.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di 4 Side è interamente detenuto da Esprinet S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 05091320159, partita IVA 02999990969, capitale sociale di Euro 7.860.651,00.

Le azioni ordinarie di Esprinet sono ammesse alla negoziazione sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene alcuna partecipazione nell'Emittente.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto") sono le seguenti:

1. Esprinet, in quanto soggetto che controlla, direttamente, l'Offerente;
2. le società controllate, direttamente o indirettamente, da Esprinet e, pertanto, soggette a comune controllo con l'Offerente.

L'Offerente sarà il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo (come di seguito definito).

1.3 Emittente

L'Emittente è Cellularline S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963.

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Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 21.343.189, suddiviso in n. 21.868.189 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005244618).

Alla data della presente Comunicazione, sulla base della documentazione pubblica, non risulta essere presente alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti, diversi dall'Emittente, che, alla data della presente Comunicazione - sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB - detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 5%.

Dichiarante ovvero soggetto posto	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Emittente
al vertice della catena partecipativa
Aleotti Christian	Aleotti Christian	7,959%
First Capital S.p.A.	First Capital S.p.A.	5,282%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sito www.consob.it e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF con determinazione del proprio organo amministrativo del 19 luglio 2022.

2.2 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni e, conseguentemente, procedere al Delisting della Società.

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende perseguire quanto previsto nel Piano Strategico 2022-24 del gruppo Esprinet - presentato al mercato nel novembre 2021 - che prevede, nell'ambito della crescita organica del modello transazionale, un forte focus su aree a più alto margine come gli accessori consumer a marchio proprio (Celly e Nilox). L'ingresso del marchio Cellularline nel portafoglio di Esprinet in unione con il marchio Celly porrà le condizioni per sviluppare un approccio multi-brand, utile a raggiungere un pubblico consumer più ampio e differenziato.

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Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà conseguire dalla circostanza che la partecipazione dell'Offerente nel capitale sociale dell'Emittente ad esito dell'Offerta, includendo le azioni proprie, qualora non apportate all'Offerta, nel computo di tale partecipazione, superi il 90% del capitale sociale di Cellularline (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.5 infra).

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ. nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni straordinarie.

Inoltre, l'Offerente - attraverso l'Offerta - intende riconoscere agli azionisti di Cellularline l'opportunità di cedere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo. Invero, come meglio illustrato al Paragrafo 3.2 infra, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 11,8% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni alla data del 6 maggio 2022 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet); nonché (ii) un premio pari al 4,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo registrati dalle Azioni nei 3 mesi antecedenti il 6 maggio 2022 (incluso).

Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell'Offerta si rimanda al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia e ha ad oggetto n. 21.868.189 Azioni, rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente. Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, comprese le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e

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in ogni caso a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente ha emesso n. 6.130.954 warrant (codice ISIN IT0005244592) che attribuiscono ai loro titolari il diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente, ai termini e alle condizioni del relativo regolamento (i "Warrant"). I Warrant non sono oggetto della presente Offerta. In caso di Delisting, i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti ai sensi dell'Art. 2.5.1, Par. 7 del Regolamento di Borsa. In tal caso, i titolari di Warrant si troverebbero titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Emittente, eccetto quanto indicato in precedenza con riferimento ai Warrant, non ha emesso obbligazioni convertibili, e/o altri strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 3,75, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Si ricorda che la data di annuncio al mercato dell'operazione da parte di Esprinet (7 maggio 2022) è antecedente alle date di stacco cedola (23 maggio 2022) e pagamento (25 maggio 2022) del dividendo in denaro e in natura per Euro 0,16 per Azione2 approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022. I prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono rettificati dell'importo di Euro 0,16 per Azione.

Inoltre, si segnala che il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

2 Si precisa che l'importo del dividendo in denaro e natura pari a Euro 0,16 per Azione è stato tratto dal comunicato stampa di Cellularline del 27 aprile 2022.

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