Esprinet S p A : Convocazione Assemblea

ESPRINET S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20

Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva 02999990969 - R.E.A. MB-1158694 Sito internet: www.esprinet.com

Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Esprinet S.p.A. («Società » o «Esprinet») è convocata, in unica convocazione, presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, Via Agnello n. 18, per il giorno 14 aprile 2022 alle ore 11:00, per deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021
2. 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D. Lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di sostenibilità.
   2. Destinazione dell'utile di esercizio.
   3. Distribuzione del dividendo.
3. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
4. 1. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca, per la parte eventualmente non utilizzata, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 7 aprile 2021.
6. Integrazione degli onorari della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Annullamento di n. 516.706 azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello

Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente Avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o con i provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "Covid-19". La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente Avviso, qualora si rendesse necessario, al conseguente evolversi della situazione emergenziale. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato dal Decreto Legge del 30 dicembre 2021, n. 228 convertito, con modificazioni, dalla Legge del 25 febbraio 2022, n. 15

• di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il rappresentante designato («Rappresentante Designato», come di seguito individuato) di cui all'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 («TUF»). In deroga all'art. 135-undecies, comma 4, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.
  L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, (il presidente, l'amministratore delegato, il presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il Rappresentante Designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal presidente), potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione (segretario o notaio) si trovino nel medesimo luogo, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza. Le istruzioni e le modalità per la partecipazione all'Assemblea verranno ad essi individualmente comunicate.

INFORMAZIONE SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI

CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 7.860.651,00, rappresentato da n. 50.934.123 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con diritto di voto. Alla data del presente Avviso la Società detiene n. 1.528.024 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. La composizione del capitale sociale

• disponibile sul sito della Societàhttps://www.esprinet.com, sezione
  "Investitori - Esprinet in Borsa".
  Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e in caso di comproprietà sono regolate dalla legge.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto, esclusivamente mediante conferimento di apposita delega e/o sub-delega al Rappresentante Designato, in conformità al disposto di cui all'art. 106 del Decreto Legge n. 18 e secondo le modalità indicate infra, colui per il quale

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l'intermediario abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 5 aprile 2022(«record date»); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale termine non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. Le relative comunicazioni da parte degli intermediari abilitati dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro l'11 aprile 2022. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari, fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono avere luogo esclusivamente mediante conferimento di apposita delega e/o sub-delega al Rappresentante Designato. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno.

La domanda deve essere presentata, per iscritto, presso la sede legale, Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate, (MB), all'attenzione dell'ufficio Corporate and Legal Affairs, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo [e-mail], o e-mail all'indirizzo [e-mail], unitamente ad apposita comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro il termine di cui sopra, deve essere consegnata, da parte dei proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'Ordine del Giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea e le eventuali ulteriori proposte di deliberazione presentate, unitamente alle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicati nelle forme e nei termini di legge.

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il giorno 25 marzo 2022, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet

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della Società entro il successivo 30 marzo 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

In caso di proposte di delibera sui punti all'Ordine del Giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

DELEGHE DI VOTO E RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETA'

In considerazione dell'attuale emergenza sanitaria e avuto riguardo a quanto disposto all'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato dal Decreto Legge del 30 dicembre 2021, n. 228 convertito, con modificazioni, dalla Legge del 25 febbraio 2022, n. 15 - ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve farsi rappresentare tramite Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante delega e/o sub-delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione la Società ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o eventuali suoi sostituti in caso di impedimento, a cui dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di

delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", con le modalità di seguito descritte.

• Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega,

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anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (sezione "Investitori - Assemblea degli azionisti"), contenente le istruzioni di voto, e pervenire, in originale, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare) mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45

20122, Milano - Italia

(Rif. "Delega Assemblea ESPRINET 2022"),

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 12 aprile 2022). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata:[e-mail]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica o firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 12 aprile 2022).

• Delega e/o sub-delegaex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

1. alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: Via Energy Park n. 20, 20871 - Vimercate (MB) all'attenzione dell'ufficio Corporate and Legal Affairs, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [e-mail], o e- mail: [e-mail], in alternativa;
2. allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale
   Majno n. 45, 20122, Milano - Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [e-mail] e-mail:[e-mail] entro le ore 12.00 del giorno 13 aprile 2022(fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

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