Esprinet S p A : Relazione sulla Corporate Governance 2021

Ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Esprinet S.p.A.

Sito Web:www.esprinet.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021

Data di approvazione della Relazione: 8 marzo 2022

INDICE

GLOSSARIO	4
1.0	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.0	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELL'8 MARZO 2022	7
A.	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	7
B.	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO TITOLI	7
C.	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	8
D.	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI	8

1. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 8

F.	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO	8
G.	ACCORDI TRA AZIONISTI	8
H.	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA	9

1. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI

PROPRIE	9
J.	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	10
3.0	COMPLIANCE	10
4.0	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE	12
4.3	COMPOSIZIONE	14
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	21
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	21
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	22
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENCE DIRECTOR	22
5.0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	24
7.0	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	24
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI	24
7.2	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	25
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	27
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	27
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI	27

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

	27
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	30
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	30
9.3	RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT	33
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	34
9.5	SOCIETA' DI REVISIONE	36

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E ALTRI

RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

36

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

GESTIONE DEI RISCHI	38
10.0	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	38
11.0	COLLEGIO SINDACALE	39
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE	39
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	42
12.0	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	47
13.0	ASSEMBLEE	48
14.0	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	49
15.0	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	49

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

GOVERNANCE	49
TABELLE	50
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 8/03/2022	51
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	53
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	54
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	55
ALLEGATI	56

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GLOSSARIO

Amministratore Delegato o CEO: l'amministratore delegato pro tempore di Esprinet S.p.A.

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Esprinet S.p.A.

Cod. civ. o c.c.: il Codice Civile.

Codice o Codice CG: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato CG o Comitato Corporate Governance: Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.

Data di Chiusura Esercizio: si riferisce al 31 dicembre di ogni anno.

Data della Relazione: indica l'8 marzo 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Esprinet o la Società o la Capogruppo o l'Emittente: Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, C.F. 05091320159 e P. IVA 02999990969, quotata alla Borsa di Milano.

Gruppo: collettivamente Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Organo di Controllo o Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Patto di Sindacato: il patto di sindacato tra Axopa S.r.l. e i Sig. Luigi Monti, Marco Monti e Stefano Monti avente ad oggetto n. 13.222.559 azioni ordinarie di Esprinet,

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rappresentanti complessivamente il 25,96% del capitale sociale.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Sindaco/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione

dei Rischi o SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Esprinet S.p.A.

Sito Web o Sito: il sito internet istituzionale di Esprinet S.p.A. contenente le informazioni relative alla Società e raggiungibile all'indirizzo www.esprinet.com.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di Esprinet S.p.A.

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Esprinet S.p.A., disponibile sul Sito Web.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

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PREMESSA

Esprinet, consapevole di come una adeguata struttura di governance sia fondamentale per realizzare gli obiettivi strategici di breve e lungo termine e creare valore sostenibile, si conforma al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche. La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2022, illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Esprinet S.p.A., società di diritto italiano, è sorta nel settembre 2000 a seguito della fusione di due dei principali distributori di prodotti informatici operanti in Italia: Comprel S.p.A. e Celomax S.p.A.; successivamente, per effetto dello scorporo dalla capogruppo delle attività di distribuzione di componenti microelettronici e a seguito di operazioni di aggregazione aziendale e costituzione di nuove società effettuate negli anni, il Gruppo Esprinet ha assunto la sua attuale fisionomia.

Il Gruppo, che comprende Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod. Civ, con circa 1.700 collaboratori e 4,7 miliardi di Euro di fatturato nel 2021, è leader nel sud Europa (Italia, Spagna e Portogallo) nella distribuzione di information technology e consumer electronics a reseller IT, VAR, system integrator, negozi specializzati, retailer e portali di e-commerce, nonché il quarto distributore più grande in Europa.

La vision del Gruppo è quella di semplificare la vita a persone e organizzazioni, ampliando e facilitando la distribuzione e la fruizione della tecnologia. Enabling your tech experience è il payoff che sintetizza l'evoluzione dell'azienda in un vero e proprio hub di servizi tecnologici che abilita l'utilizzo della tecnologia con una profonda vocazione alla sostenibilità ambientale e sociale

Per favorire la tech-democracy e accompagnare persone e imprese nel proprio percorso di digitalizzazione, Esprinet porta in Europa un'offerta completa di consulenza, sicurezza informatica, servizi e prodotti in vendita o a noleggio attraverso una capillare rete di rivenditori professionali.

Il Gruppo fornisce circa 130.000 prodotti (PC, stampanti, accessori, software, cloud, datacenter, cybersecurity, smartphone, audio-video, TV, gaming, elettrodomestici, mobilità elettrica) di oltre 650 produttori a 31.000 rivenditori business e consumer attraverso molteplici modelli di vendita, sia self-service (piattaforma di e-commercebest-in-class e negozi cash & carry) sia assistita (tele-vendita e system engineers sul campo).

Oltre a fornire servizi di vendita all'ingrosso tradizionali (bulk breaking e credito), Esprinet svolge il ruolo di semplificatore dell'utilizzo della tecnologia. Il Gruppo offre, ad esempio, una piattaforma di e-commerce chiavi in mano a centinaia di rivenditori, la gestione in-shop per migliaia di punti vendita al dettaglio, soluzioni di pagamento e finanziamento specializzate per la comunità di rivenditori offrendo anche generazione della domanda da parte degli utenti finali e analisi dei big data ai principali produttori e rivenditori tecnologici che sempre più esternalizzano le attività di marketing.

Il Gruppo distribuisce inoltre, in Italia e nella penisola Iberica, prodotti a marchio proprio realizzati da terzi su commessa: tali marchi sono Nilox®, con cui vengono realizzati prodotti di entertainment sportivo e accessori per PC, e Celly® con cui vengono realizzati accessori per telefonia mobile.

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