Esprinet S.p.A.

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"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ART.153, D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 CO 3 C.C. - BILANCIO AL 31-12-2020"

Signori Azionisti,

con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 ("TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili in data 26 aprile 2018, il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2020 e sui relativi esiti.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato con mandato triennale dall'assemblea del 4 maggio 2018. La nomina è avvenuta, ai sensi di legge e di Statuto, in base a liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi, ed è in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31.12.2020.

Secondo quanto previsto dalle citate Norme di comportamento il Collegio sindacale ha messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione gli orientamenti sul rinnovo del Collegio, riportando una sintesi delle competenze, professionalità ed esperienze che meglio hanno contribuito al buon funzionamento del Collegio stesso nel corso del mandato in scadenza, in coerenza anche con quanto emerso dal processo di autovalutazione annuale dell'organo di controllo.

1. Vigilanza svolta e informazioni ricevute.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997 n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

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A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:

  • tenuto n. 13 riunioni collegiali;
  • partecipato di regola collegialmente, alle n. 14 riunioni tenute dal Consiglio di amministrazione;
  • partecipato, di regola collegialmente, a n. 5 riunioni tenute dal Comitato Controllo e Rischi, nonché alle n. 6 riunioni tenute dal Comitato Nomine e Remunerazione;
  • partecipato all'Assemblea dei soci;
  • mantenuto un frequente canale informativo e tenuto regolari riunioni con la società di revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
  • mantenuto un frequente canale informativo e tenuto regolari riunioni con il

responsabile della funzione di Internal audit e Enterprise Risk Management.

Il Collegio ha incontrato inoltre il Collegio Sindacale della Controllata Celly S.p.a. e della controllata 4Side Srl in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale, senza che siano emersi aspetti rilevanti da segnalare nella presente Relazione.

L'attività del Collegio sindacale ha visto anche il coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/2001 della Società, nell'ambito delle rispettive competenze, con la precisazione che la funzione di Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/2001 non è stata trasferita in capo al Collegio sindacale, ma viene svolta da un separato organismo collegiale. Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio Sindacale è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate e collegate, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.

Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli amministratori.

Come noto, l'esercizio 2020 è stato caratterizzato da una situazione di profonda incertezza in relazione alla genesi ed all'evoluzione della pandemia da COVID-19. Le indicazioni e i provvedimenti governativi emanati a partire dal mese di marzo e per tutto l'esercizio, nel dichiarare lo stato di emergenza, hanno imposto misure particolarmente stringenti per la limitazione della diffusione della pandemia sul territorio nazionale, quali situazioni di lockdown totale o parziale.

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L'attività della Società, considerata essenziale, non si è interrotta ed è proseguita, laddove possibile, "in remoto".

Anche le attività del Collegio Sindacale sono proseguite secondo tali modalità, attraverso l'acquisizione di dati e informazioni in formato elettronico e lo svolgimento delle proprie riunioni in video/audio conferenza.

Tenuto conto del grado di affidabilità e tempestività della Società nell'assicurare un corretto svolgimento delle riunioni e un adeguato sistema di trasmissione dei flussi informativi, il Collegio Sindacale ritiene che l'adozione di tali modalità non abbia diminuito o inficiato il grado di attendibilità delle informazioni ricevute e l'efficacia della propria attività.

Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2020: non sono state ricevute denunce ex art. 2408 c.c.;

non sono stati ricevuti esposti.

2. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Operazioni con parti correlate

In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2020 e, più in generale, agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:

  • In data 19 giugno 2020 è stato stipulato un accordo vincolante per l'acquisto, tramite la sub-holding spagnola Esprinet Iberica S.L.U., del 100% del capitale di GTI Software y Networking S.A. In esecuzione del predetto accordo, e a seguito dell'ottenimento da parte delle autorità antitrust delle prescritte autorizzazioni, in data 1° ottobre 2020 il Gruppo ha provveduto all'acquisto del 100% del capitale sociale di GTI Software y Networking S.A..
    Il corrispettivo, fissato in 33,7 milioni di euro, è stato interamente regolato con mezzi propri alla medesima data.
  • Le società controllate spagnole Esprinet Iberica S.L.U. e Vinzeo Technologies S.A.U., nell'ambito delle misure a favore delle imprese adottate dal Governo Spagnolo per far fronte all'emergenza epidemiologica da Covid-19, hanno sottoscritto complessivamente 11 finanziamenti di durata tra 3 e 5 anni, tutti amortising, di cui solo uno a tasso variabile, garantiti dallo Stato Spagnolo tramite l'Instituto de Crédito Official ("ICO"). Il valore

complessivo dei finanziamenti sottoscritti è pari a 47,2 milioni di euro di cui erogati 45,7 3

milioni di euro entro la data del 31 dicembre 2020. La controllata Vinzeo Technologies S.A.U. ha sottoscritto anche un ulteriore finanziamento quinquennale a tasso fisso, amortising, integralmente erogato entro il 31 dicembre 2020, per 2,5 milioni di euro.

  • In data 6 luglio 2020 Maurizio Rota, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Alessandro Cattani, Amministratore Delegato di Esprinet S.p.A., hanno conferito la totalità delle proprie n. 3.418.905 azioni Esprinet in un veicolo di nuova costituzione da loro controllato e denominato Axopa S.r.l. Contestualmente al conferimento, Axopa ha acquistato ulteriori n. 1.200.000 azioni della Società, con ciò portando la partecipazione in Esprinet al 9,07% del Capitale Sociale. Axopa ha poi sottoscritto un patto parasociale con l'azionista Francesco Monti, titolare di una partecipazione in Esprinet pari al 16,16%. Il patto parasociale conta pertanto un totale di 12.850.975 azioni, pari al 25,23% del Capitale Sociale.
  • A luglio 2020 il Dott. Valerio Casari ha rassegnato le proprie dimissioni da Consigliere Delegato e Group Chief Financial Officer di Esprinet S.p.A. oltre che da ogni carica, funzione e ruolo ricoperti in Esprinet e in ogni altra società del Gruppo Esprinet. In conseguenza della cessazione dei rapporti la Società ha riconosciuto al Dott. Valerio Casari, oltre al pro rata degli emolumenti fissi maturati e alle competenze di fine rapporto dovute per legge, indennità ed emolumenti variabili nonché un certo numero di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. come meglio esplicitato nelle note illustrative al bilancio.
  • In data 28 ottobre 2020 Esprinet S.p.A. ha acquistato il residuo 15% del capitale sociale di Celly S.p.A. raggiungendone la piena proprietà. Il controvalore dell'operazione è pari a 1,25 milioni di euro, di cui 0,8 milioni di euro corrisposti mediante cassa alla data di sottoscrizione dell'accordo, ed il residuo in rate annuali da corrispondere nei tre anni successivi.
  • In data 23 dicembre 2020 Esprinet S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento a medio - lungo termine con Cassa Depositi e Prestiti del valore di complessivi 35,0 milioni di euro, erogato in data 31 dicembre 2020, di durata pari a 5 anni, amortising, a tasso fisso.
  • Con riferimento al contenzioso legale in essere con il fornitore storico, e relativi soci, della linea "Sport Technology" che nel dicembre 2018, aveva avviato una procedura di liquidazione volontaria e, in data 21 maggio 2019, aveva presentato al Tribunale di Milano una domanda di concordato preventivo, si segnala che, nel corso del 2020, è stato

raggiunto un accordo transattivo, il cui perfezionamento è stato autorizzato in data 9 4

dicembre 2020 dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 167, comma 2, della Legge Fallimentare.

L'accordo prevede da un lato la rinuncia da parte del fornitore e dei suoi soci alla causa risarcitoria da 55,0 milioni di euro intentata contro Esprinet S.p.A. e dall'altro la rinuncia da parte di Esprinet S.p.A. alla richiesta di inclusione nel novero dei creditori del concordato preventivo del fornitore procedendo dunque allo stralcio dei 2,6 milioni di euro di crediti netti iscritti in bilancio alla data del 31 dicembre 2019.

  • Esprinet S.p.A. ha in essere alcuni contenziosi avverso le richieste di versamento di imposte indirette avanzate nei confronti della Società, del valore complessivo di 18,7 milioni di euro oltre sanzioni e interessi, in relazione ad operazioni poste in essere negli anni dal 2011 al 2013. Per un maggior dettaglio sull'andamento dei contenziosi si rinvia alla nota integrativa al bilancio.

Giudizio del Collegio Sindacale

In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.

Il Collegio non ha riscontrato, né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità della procedura adottata dalla Società ai principi indicati dalla Consob.

Tale procedura, consultabile sul sito internet della Società, prevede l'esenzione dalla stessa - a determinate condizioni - delle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l'inclusione, tra le "Operazioni con parti correlate Ordinarie", delle operazioni che "rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria (individuate sulla base dei criteri contenuti nel Regolamento e nella Comunicazione Consob n. 1007868 del 24 settembre 2010) e che siano (…) concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard".

Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza, svolte con parti correlate,

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Esprinet S.p.A. published this content on 16 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 April 2021 14:56:03 UTC.