EssilorLuxottica : lancia un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni GrandVision

EssilorLuxottica lancia un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle

azioni GrandVision

Charenton-le-Pont, Francia e Schipol, Olanda (7 ottobre 2021 - ore 20:30) - Con riferimento al comunicato stampa di EssilorLuxottica S.A. (l'"Offerente")1 del 1 luglio 2021 con cui veniva comunicata la chiusura dell'acquisizione da parte dell'Offerente del 76.72% del capitale di GrandVision N.V. ("GrandVision") da HAL Optical Investments, una controllata di HAL Holding, oggi l'Offerente e GrandVision annunciano congiuntamente che l'Offerente sta procedendo con un'offerta pubblica obbligatoria con corrispettivo in contanti a tutti i possessori di azioni (le "Azioni" e ciascun titolare di Azioni un "Azionista") ad un prezzo di offerta di Euro 28,42 in contanti per Azione (l'"Offerta") e la pubblicazione del relativo documento di offerta datato 7 ottobre (il "Documento di Offerta").

Highlights dell'Operazione

• Offerta pubblica obbligatoria dell'Offerente ad un prezzo in contanti di Euro 28,42 per Azione per tutte le azioni ordinarie di GrandVision emesse e in circolazione.
• Il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Vigilanza di GrandVision raccomandano all'unanimità agli Azionisti di accettare l'Offerta.
• L'Offerente, alla data odierna, detiene un ammontare complessivo di 220.537.421 Azioni, rappresentanti di circa l'86,67% del capitale sociale di GrandVision.
• Il Periodo di Adesione inizia alle 9:00, ora di Amsterdam dell'8 ottobre 2021 e termina alle 17:40, ora di Amsterdam del 3 dicembre 2021

L'Offerta

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria. L'Offerente effettuerà tale Offerta secondo i termini e le condizioni contenuti nel Documento di Offerta. Per ciascuna Azione validamente portata in adesione (o una adesione viziata a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a invocare ogni vizio) e consegnata (geleverd) all'Offerente nel rispetto dei termini e limitazioni contenute nel Documento di Offerta, l'Offerente corrisponde un Prezzo di Offerta pari a Euro 28,42 in contanti. Tale corrispettivo sarà decurtato dell'intero importo di ogni dividendo o altra distribuzione (al lordo di ogni ritenuta d'acconto applicabile) alla Data di Regolamento o antecedentemente ad essa.

L'Offerente finanzierà l'Offerta mediante la propria cassa. L'Offerente potrà altresì utilizzare le linee di credito attualmente esistenti per finanziare le generali finalità aziendali.

Sostegno e raccomandazione unanimi dei Consigli di GrandVision

I Consigli di GrandVision (esclusi gli Amministratori Non Indipendenti), dopo aver esaminato con il supporto dei propri consulenti legali e finanziari i termini dell'Offerta e aver preso in considerazione gli interessi di tutti gli stakeholder di GrandVision, hanno determinato all'unanimità che l'Offerta è nel migliore interesse del Gruppo GrandVision e promuove uno sviluppo sostenibile del proprio business, tenendo in considerazione gli interessi di tutti i suoi stakeholder.

ING Bank NV ha rilasciato ai Consigli di GrandVision una Fairness Opinion indicando che, alla data di tale Fairness Opinion, sulla base di e subordinatamente a quanto esposto nella Fairness Opinion, il

Prezzo di Offerta è congruo, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti in forma e sostanza soddisfacenti per i Consigli e a supporto della loro raccomandazione sull'Offerta.

Con riferimento a quanto sopra, i Consigli all'unanimità (i) sostengono l'Offerta, e (ii) raccomandano agli Azionisti di aderire all'Offerta e di portare le proprie Azioni in adesione.

Inoltre, GrandVision prende atto e accetta che e' desiderabile che l'Offerente acquisisca l'intero capitale azionario di GrandVision e del suo business. GrandVision ha concordato con l'Offerente all'interno del Support Agreement che GrandVision e i membri del suo Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Vigilanza considereranno ragionevolmente qualsiasi proposta ragionevole di ulteriori operazioni post- chiusura, che possano permetter all'Offerente di acquisire la proprietà dell'intero capitale azionario di GrandVision.

Calendario indicativo
Date e orari previsti	Evento
7 ottobre 2021	Annuncio pubblico della messa a disposizione del Documento
	di Offerta a partire dal 7 ottobre 2021 e dell'inizio dell'Offerta,
	ai sensi dell'articolo 10, comma 3, del Decreto2

Ore 09:00 dell'8 ottobre 2021

Ore 17:40 del 3 dicembre 2021, salvo proroga

Entro tre giorni lavorativi dalla data di chiusura dell'Adesione

Inizio del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 14, comma 2, del Decreto

Data di Chiusura dell'Adesione

Termine ultimo per gli Azionisti interessati all'offerta di Azioni, salvo proroga ai sensi dell'articolo 15, comma 2, del Decreto

Data dell'Adesione

La data in cui l'Offerente dovrà annunciare pubblicamente che accetterà il trasferimento ( levering) di tutte le Azioni portate in adesione secondo i termini dell'Offerta e comunicherà il valore aggregato, il numero e la percentuale corrispondente di Azioni portate in adesione all'Offerente prima o alla data di Data di Chiusura dell'Adesione e il numero di Azioni in possesso dell'Offerente alla Data di Regolamento (come definito nella Sezione 4.7 (Settlement) del Documento di Offerta), ai sensi dell'Articolo 16 del Decreto

Non oltre il terzo giorno lavorativo successive alla Data di Adesione

Periodo Post-Adesione

L'Offerente può annunciare un periodo di post-adesione (na- aanmeldingstermijn) dell'Offerta della durata massima di due settimane. Durante tale periodo, agli Azionisti che non abbiano ancora portato in adesione le proprie Azioni nell'ambito dell'Offerta, sarà data l'opportunità di farlo con le stesse modalità e nei medesimi termini di cui al Documento di Offerta, il tutto ai sensi dell'articolo 17 del Decreto

Non oltre cinque giorni lavorativi successivi alla data di Adesione

Data di Regolamento

La data in cui, in conformità ai termini dell'Offerta, l'Offerente pagherà il Prezzo di Offerta per Azione agli Azionisti che hanno aderito validamente (o hanno aderito in modo viziato a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a invocare ogni vizio) e abbiano consegnato (geleverd) le loro Azioni nell'ambito dell'Offerta

Azioni detenute dall'Offerente

L'Offerente, alla data odierna, detiene un ammontare complessivo di 220.537.421 Azioni, rappresentanti circa l'86,67% del capitale sociale di GrandVision.

Periodo di Adesione

Il Periodo di adesione inizia alle ore 9:00, ora di Amsterdam dell'8 ottobre 2021 e termina alle ore 17:40, ora di Amsterdam, del 3 dicembre 2021 (la "Data di Chiusura dell'Adesione Iniziale"), salvo proroga ai sensi dell'art. 15 del Decreto e delle disposizioni del Documento di Offerta.

L'Offerente ha il diritto di prorogare il Periodo di Adesione una volta per un minimo di due settimane e fino ad un massimo di dieci settimane. Si veda anche la Sezione 4.5 (Extension) del Documento di Offerta.

Le Azioni portate in adesione entro o prima della Data di Chiusura dell'Adesione Iniziale non possono essere ritirate. Fa eccezione la possibilità per gli Azionisti di ritirare le proprie Azioni portate in adesione all'Offerta qualora:

1. il Periodo di Adesione è prorogato secondo quanto previsto dall'articolo 15, comma 3, del Decreto; e/o
2. la Camera di Commercio della Corte d'Appello di Amsterdam (Ondernemingskamer) ("Camera di Commercio") ha determinato un prezzo equo per le Azioni ai sensi dell'Articolo 5:80b Wft e questa decisione è stata dichiarata provvisoriamente esecutiva (uitvoerbaar bij voorraad) o è diventata definitiva (onherroepelijk), ai sensi dell'articolo 15, comma 8, del Decreto; e/o
3. il Prezzo di Offerta è maggiorato in quei casi in cui vi e' un aumento del corrispettivo che non è costituito esclusivamente da contanti e le Azioni sono ritirate secondo quanto previsto dall'art. 15a, comma 3, del Decreto.

Durante l'eventuale proroga del Periodo di Adesione, le Azioni precedentemente portate in adesione e non successivamente ritirate, rimarranno in adesione nell'ambito dell'Offerta. Ciascuna Azione eventualmente portata in adesione durante la proroga del Periodo di Adesione non potrà essere ritirata. L'Offerente accetterà tutte le Azioni che siano state validamente portate in adesione (o una adesione viziata a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a ogni vizio) e non precedentemente ritirate nei termini dell'Offerta secondo le modalità di cui alla Sezione 4.3 (Acceptance by Shareholders) del Documento di Offerta. L'Offerente ha il diritto di proseguire l'Offerta durante il Periodo di Post-Adesione come indicato nella Sezione 4.8 (Post-AcceptancePeriod) del Documento di Offerta.

L'Offerente annuncerà pubblicamente il valore aggregato, il numero e la corrispondente percentuale di Azioni portate in adesione all'Offerente prima o alla Data di Chiusura dell'Adesione e il numero di Azioni

che saranno di titolarità dell'Offerente alla Data di Regolamento (come definito nella Sezione 4.7 (Settlement) del Documento di Offerta). Tale avviso sarà reso pubblico ai sensi dell'art. 16 del Decreto entro e non oltre la Data di Adesione.

Adesione

I titolari di Azioni detenute tramite un Istituto Ammesso sono invitati a rendere nota la propria adesione tramite la propria banca o agente di cambio entro e non oltre le ore 17:40, ora di Amsterdam della Data di Chiusura dell'Adesione, a meno che il Periodo di Adesione non venga prorogato in conformità alla Sezione 4.2 (Offer Price) o alla Sezione 4.5 (Extension) del Documento di Offerta.

La banca o l'agente di cambio interessato può fissare un termine anticipato per la comunicazione da parte degli Azionisti al fine di consentire alla banca o all'agente di cambio di comunicare tempestivamente la propria adesione ad ABN AMRO Bank N.V. (l'"Agente di cambio").

Gli Istituti Ammessi possono conferire Azioni in adesione solo all'Agente di Cambio e solo per iscritto. Gli Istituti Ammessi sono tenuti a presentare in adesione le Azioni tramite Euroclear Nederland (Swift message MT565) ai sensi del CSE 6. Gli Istituti Ammessi, nel presentare l'adesione, sono tenuti a dichiarare che:

1. detengono le Azioni portate in adesione;
2. ciascun Azionista che aderisce all'Offerta dichiara irrevocabilmente e garantisce che le Azioni portate in adesione dallo stesso rispettano i vincoli di cui alla Sezione 4.11 (Restrictions) e alla Sezione 1.2 (Important information) del Documento di Offerta; e
3. si impegnano a trasferire tali Azioni all'Offerente entro o prima della Data di Regolamento.

Sebbene in circostanze normali è l'Istituto Ammesso rilevante ad assicurarsi che le Azioni siano trasferite (geleverd) all'Offerente, se così indicato dall'Azionista, si avvisano gli Azionisti che ciascun Azionista è responsabile del trasferimento (levering) delle proprie Azioni all'Offerente.

Il pagamento del Prezzo di Offerta a un Istituto Ammesso a beneficio di un Azionista avverrà solo quando tutte le Azioni offerte da tale Azionista saranno state consegnate. Non sarà consentito alcuna separazione.

In caso di mancata consegna delle Azioni portate in adesione alla Data di Regolamento, sarà addebitata dall'agente di cambio all'Istituto Ammesso una penale pari al 10% del Prezzo di Offerta per ogni Azione portata in adesione non consegnata.

Fermo restando l'articolo 15, comma 3, e l'articolo 15a, comma 3, del Decreto, l'offerta di Azioni in adesione all'Offerta costituisce istruzione irrevocabile di:

1. bloccare qualsiasi tentativo di trasferimento (levering) delle Azioni offerte dall'Azionista interessato, in modo che alla Data di Regolamento o prima non possa essere effettuato alcun trasferimento (levering) di tali Azioni (ad eccezione di qualsiasi azione necessaria per effettuare il trasferimento (levering) all'Offerente);
2. addebitare il conto titoli in cui sono detenute tali Azioni alla Data di Regolamento in relazione a tutte le Azioni portate in adesione a fronte del pagamento del Prezzo di Offerta per tali Azioni da parte dell'Agente di Cambio per conto dell'Offerente; e

1. effettuare il trasferimento (leveren) di tali Azioni all'Offerente.

Estensione

Ai sensi dell'articolo 15 del Decreto, l'Offerente potrà prorogare l'Offerta oltre la Data di Chiusura dell'Adesione Iniziale una sola volta per un periodo minimo di due settimane e un periodo massimo di dieci settimane.

In caso di proroga dell'Offerta, tutti i riferimenti nel Documento di Offerta alla Data di Chiusura dell'Adesione dovranno, salvo che il contesto non richieda diversamente, essere spostati alla data e ora ultime in cui l'Offerta sia stata estesa. Tuttavia, come indicato nella Sezione 4.3.2 (Acceptance via an Admitted Institution) del Documento di Offerta, un custode, una banca o un intermediario può fissare un termine anticipato per gli Azionisti per comunicare l'adesione all'Offerta al fine di consentire al custode, alla banca o all'intermediario di comunicare tempestivamente tali adesioni all'Agente di Cambio.

In caso di proroga del Periodo di Adesione e l'obbligo di comunicare al pubblico il valore aggregato, il numero e la corrispondente percentuale di Azioni portate in adesione all'Offerente prima o alla Data di Chiusura dell'Adesione e il numero di Azioni in possesso dell'Offerente alla Data di Regolamento (come definita nella Sezione 4.7 (Settlement) del Documento di Offerta), ai sensi dell'Articolo 16 del Decreto è posticipato, l'Offerente ne darà comunicazione al pubblico entro e non oltre il terzo giorno lavorativo successivo alla data di Chiusura dell'Adesione Iniziale ai sensi dell'articolo 15 del Decreto. Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente non intende prolungare il Periodo di Adesione. La decisione finale in merito all'estensione o meno del Periodo di Adesione sarà presa entro la fine della Data di Chiusura dell'Adesione Iniziale, sulla base di tutti i fatti e le circostanze rilevanti in quel momento.

Regolamento

Gli Azionisti che hanno portato in adesione le proprie Azioni riceveranno entro e non oltre la Data di Regolamento il Prezzo di Offerta in relazione a ciascuna Azione validamente portata in adesione (o una adesione viziata a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a tale vizio) e consegnata (geleverd) nei termini e condizioni dell'Offerta.

Si informano gli Azionisti che l'Offerente si impegna ad effettuare il pagamento del Prezzo di Offerta per ciascuna Azione portata in adesione durante il Periodo di Adesione entro i cinque giorni lavorativi successivi alla Data di Adesione. L'Offerente non può garantire che gli Azionisti riceveranno il pagamento entro tale termine.

Periodo Post-Adesione

Ai sensi dell'articolo 17 del Decreto, l'Offerente ha il diritto di annunciare, entro tre Giorni Lavorativi dalla Data di Adesione, un periodo di post-adesione(na-aanmeldingstermijn) (il "Periodo di Post-Adesione") di un massimo di due settimane per consentire agli Azionisti che non abbiano portato in adesione le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione di farlo alle stesse condizioni e con gli stessi vincoli dell'Offerta. Il Periodo di Post-Adesione avrà inizio il primo Giorno Lavorativo successivo all'annuncio di un Periodo di Post-Adesione.

L'Offerente continuerà ad accettare il trasferimento (levering) di tutte le Azioni portate in adesione durante il Periodo Post-Adesione e pagherà il Prezzo di Offerta per ciascuna Azione che è stata trasferita (geleverd) all'Offerente tempestivamente, ma in ogni caso entro i cinque giorni lavorativi