Falck Renewables S p A : Avviso di convocazione Assemblea ordinaria - 29 aprile 2021

FALCK RENEWABLES S.P.A.

Sede Legale in Milano, Corso Venezia n. 16

Capitale Sociale € 291.413.891 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 03457730962

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile da parte di FALCK S.p.A.

Sito internet:www.falckrenewables.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Corso Venezia 16, per il giorno 29 aprile 2021, alle ore 11.00, in prima convocazione ed eventualmente occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2021, stesso luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020:

  • 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato dalle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

    Deliberazioni inerenti e conseguenti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

  • 1.2 proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo agli Azionisti: deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

  • 2.1 approvazione della "Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/98;

  • 2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2020" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n.58/98.

• 3. Proposta di adeguamento dei compensi della società di revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2020-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27

Falck Renewables S.p.A.

Via Alberto Falck, 4-16 (ang. viale Italia), 20099 Sesto S. Giovanni (MI) - P [phone] - Wwww.falckrenewables.com Cap. Soc. € 291.413.891,00 int.vers. Direzione e coordinamento da parte di Falck S.p.A.

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("Decreto") - la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 2 - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), ossia tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid"), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

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Capitale Sociale e azioni con diritto di voto (art. 125-quater del TUF)

Il capitale sociale di FALCK RENEWABLES S.p.A. (di seguito la "Società ") sottoscritto e versato è di Euro 291.413.891,00, diviso in numero 291.413.891 azioni prive del valore nominale ed aventi ciascuna diritto a un voto in Assemblea. Alla data odierna, la Società possiede n. 2.210.000 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis del TUF):

• - ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (coincidente con il 20 aprile 2021 - record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 26 aprile 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;

• - non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, in conformità alle disposizioni vigenti.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante

Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internethttps://www.falckrenewables.com/etica-governance/assemblea-azionisti#29-04-2021.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro le ore 23:59 del 27 aprile 2021 o del 28 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Falck Renewables 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Falck Renewables 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Falck Renewables 2021").

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea fissata in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro le ore 23:59 del 27 aprile 2021 o del 28 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

A norma del succitato, Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, dovrà essere utilizzato l'apposito modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internethttps://www.falckrenewables.com/etica-governance/assemblea-azionisti#29-04-2021.

Per il conferimento e la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità di cui sopra e riportate anche nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e comunque entro l'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto. Qualunque informazione relativa al conferimento delle deleghe e alle ulteriori modalità di invio e notifica della delega potrà essere richiesta al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta [e-mail] o ai numeri telefonici (+39) 0280687.335/319.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione (art. 126-bis, c. 1, primo periodo, TUF)

Ai sensi di legge gli aventi diritto al voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro

il 9 aprile 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di

deliberazioni i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La domanda - unitamente a idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione - deve essere presentata mediante notifica al seguente indirizzo di posta elettronica [e-mail] ovvero all'indirizzo di posta [e-mail].

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a

cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della

notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dagli aventi diritto al voto richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di

legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, TUF.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione (art. 126-bis, c. 1, penultimo periodo, TUF)

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per

il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante

Designato - si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 13 aprile 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica [e-mail] all'indirizzo di posta [e-mail] proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro 14 aprile 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si