Falck Renewables S p A : Relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

14 DICEMBRE 2021

(Relazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter e 123-ter, comma 3-bis, del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

FALCK RENEWABLES

www.falckrenewables.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 14 DICEMBRE 2021

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF, in

conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di Falck Renewables S.p.A. (la "Società ") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") sull'unico punto posto all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria - mediante avviso pubblicato in data 13 novembre 2021 sul sito internet della Società (https://www.falckrenewables.com/etica-governance/assemblea-azionisti#14-12-2021) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com) nonché per estratto sul quotidiano MF/Milano Finanza - presso la sede legale della Società in Milano, Corso Venezia 16, per il giorno 14 dicembre 2021, alle ore 16:30, in unica convocazione.

In particolare, l'unico punto all'ordine del giorno della menzionata assemblea in sede straordinaria è il seguente:

"Proposta di modifica dell'articolo 1 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

***

La presente Relazione Illustrativa viene depositata in data odierna e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (https://www.falckrenewables.com/etica- governance/assemblea-azionisti#14-12-2021e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com).

Milano, 13 novembre 2021

1

RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI E DELL'ART. 125-TER DEL TUF, SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 14 DICEMBRE 2021

Argomento all'ordine del giorno:

"Proposta di modifica dell'articolo 1 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito a una proposta di modifica dell'art. 1 dello statuto sociale di Falck Renewables S.p.A. (la "Società " o "FKR"), riguardante la variazione della denominazione sociale della Società.

La presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si ricorda anzitutto che, a esito del processo di ricerca di un partner strategico in grado di supportare e accelerare la crescita di medio-lungo periodo della Società nel settore delle energie rinnovabili, in data 19 ottobre 2021 Falck S.p.A. e Infrastructure Investments Fund Int'l Acquisitions Ltd. (il "Partner"), investitore istituzionale di cui J.P. Morgan Investment Management è advisor, hanno sottoscritto un accordo (share purchase agreement) per l'acquisto, da parte del Partner, della partecipazione rappresentativa del 60% del capitale di FKR di titolarità di Falck S.p.A. (lo "SPA"). L'esecuzione di tale operazione (il "Closing"), che si prevede possa avvenire nel primo trimestre del 2022, farà insorgere per legge in capo al Partner (o ad altro veicolo societario dal medesimo individuato) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a termini e condizioni almeno equivalenti a quelle assicurate al precedente azionista di controllo su tutte le restanti azioni di FKR.

A tal proposito, si veda anche la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto posto all'ordine del giorno dell'assemblea in sede ordinaria degli azionisti convocata sempre per il 14 dicembre 2021.

In particolare, lo SPA prevede, tra l'altro, l'impegno del venditore a far sì che - entro 60 giorni di calendario dalla data di sottoscrizione del medesimo SPA - sia convocata e si tenga un'assemblea straordinaria dei soci della Società che approvi una modifica dell'art. 1 dello statuto sociale, al fine di consentire a FKR di mantenere la sua attuale denominazione sociale sino al primo anniversario della data del Closing.

L'art. 1 dello statuto sociale di FKR attualmente prevede, infatti, una clausola transitoria secondo cui, qualora Falck S.p.A. cessi di esercitare il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, ovvero qualora per qualsiasi causa cessi di avere efficacia il contratto di licenza del marchio "Falck" a favore della Società, la Società medesima assumerà, in luogo dell'attuale denominazione, la denominazione sociale di "Renpow S.p.A.".

La modifica dell'art. 1 dello statuto sociale a Voi sottoposta è dunque volta a posticipare di un anno l'applicazione della menzionata clausola transitoria, in conformità a quanto previsto dallo SPA.

Al riguardo, si evidenzia che ragioni di opportunità suggeriscono la conservazione dell'attuale denominazione sociale della Società per un periodo di tempo pari a un anno a decorrere dalla data

2

del Closing. Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti utile e vantaggioso che il cambio di denominazione sociale di FKR avvenga con gradualità, al fine di evitare il rischio di confusione sul mercato a seguito del completamento di un'operazione straordinaria in grado di incidere sui consolidati assetti proprietari della Società.

Al medesimo fine, peraltro, nello SPA è stato previsto che Falck S.p.A., in concomitanza con il Closing, sottoscriva con la Società una modifica del contratto di licenza del marchio "Falck" a favore di FKR (con eliminazione della clausola ivi contenuta sul cambio di controllo), così da consentire alla Società di mantenere a tutti gli effetti, per il periodo di tempo citato, l'attuale denominazione sociale.

Si segnala, inoltre, che la proposta di deliberazione a Voi sottoposta è conforme a quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione di FKR in data 19 ottobre 2021, laddove, dopo aver valutato il potenziale beneficio per la Società e la rispondenza all'interesse sociale, ha espressamente approvato il compimento da parte della Società e delle sue controllate delle varie attività di cooperazione previste nello SPA (in veste di impegni del venditore per il fatto del terzo) durante il periodo interinale tra signing e Closing.

In conclusione, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare - con efficacia subordinata all'effettivo verificarsi, entro il 31 ottobre 2022, di un cambio di controllo sulla Società - la modifica dell'articolo 1 dell'attuale statuto sociale di FKR, al fine di prevedere che la variazione della denominazione sociale della Società acquisti efficacia decorso il termine di un anno dal mutamento degli assetti di controllo di FKR. Tale modifica statutaria è volta a consentire che vi sia un graduale periodo di transizione per FKR con riguardo al cambio di denominazione sociale.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 1 dello statuto sociale, di cui si propone la modifica (con efficacia subordinata al verificarsi, entro il 31 ottobre 2022, di un cambio di controllo sulla Società), nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate:

Statuto sociale - testo vigente	Statuto sociale - testo proposto
Art. 1 Denominazione	Art. 1 Denominazione
La Società è denominata	La Società è denominata
"Falck Renewables S.p.A."	"Falck Renewables S.p.A."
CLAUSOLA TRANSITORIA nel caso in cui la	CLAUSOLA TRANSITORIA nel caso in cui la
società Falck S.p.A., con codice fiscale	società decorso il termine di un anno dal
00917490153, cessi di esercitare il controllo	momento in cuiFalck S.p.A., con codice
di diritto sulla Società ex art. 2359 comma 1,	fiscale 00917490153, cessiha cessatodi
n. 1, c.c., ovvero nel caso per qualsiasi causa	esercitare il controllo di diritto sulla Società
cessi di avere efficacia il contratto di licenza	ex art. 2359 comma 1, n. 1, c.c., ovvero nel
del marchio Falck a favore della Società, la	casomomento in cuiper qualsiasi causa
Società acquisirà, in luogo di quella di cui	cessi di avere efficacia il contratto di licenza
all'art. 1, la denominazione sociale "Renpow	del marchio Falck a favore della Società, la
S.p.A.", e l'Art. 1 assumerà il seguente	Società acquisirà, in luogo di quella di cui
tenore:	all'art. 1, la denominazione sociale "Renpow
"Art. 1 Denominazione	S.p.A.", e l'Art. 1 assumerà il seguente
tenore:
La Società è denominata "Renpow S.p.A."
"Art. 1 Denominazione
Il tutto con efficacia, una volta verificatasi
una o l'altra delle condizioni di cui sopra,	La Società è denominata "Renpow S.p.A."
dalla data di iscrizione presso il Registro delle

3

Imprese da parte dei legali rappresentanti pro tempore, che vengono a ciò delegati ed autorizzati, del nuovo testo di statuto sociale comprensivo di detta modifica all'art. 1.

Il tutto con efficacia, una volta verificatasi una o l'altra delle condizioni di cui sopra, dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese da parte dei legali rappresentanti pro tempore, che vengono a ciò delegati ed autorizzati, del nuovo testo di statuto sociale comprensivo di detta modifica all'art. 1.

La proposta di modifica dello statuto sociale di cui al paragrafo che precede, ove approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Società, non comporterà, ai sensi di legge e dello statuto, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli azionisti che non avranno concorso a tale deliberazione.

***

Per tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare quanto segue.

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Falck Renewables S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'odierna Assemblea Straordinaria,

DELIBERA

1. di approvare - subordinatamente al verificarsi, entro il 31 ottobre 2022, della perdita del controllo, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., di Falck S.p.A. sulla Società - la modifica dell'art. 1 dello statuto sociale della Società, riformulandolo come segue:

"La Società è denominata

"Falck Renewables S.p.A."

CLAUSOLA TRANSITORIA decorso il termine di un anno dal momento in cui Falck S.p.A., con codice fiscale 00917490153, ha cessato di esercitare il controllo di diritto sulla Società ex art. 2359 comma 1, n. 1, c.c., ovvero nel momento in cui per qualsiasi causa cessi di avere efficacia il contratto di licenza del marchio Falck a favore della Società, la Società acquisirà, in luogo di quella di cui all'art. 1, la denominazione sociale "Renpow S.p.A.", e l'Art. 1 assumerà il seguente tenore:

"Art. 1 Denominazione

La Società è denominata "Renpow S.p.A."

Il tutto con efficacia, una volta verificatasi una o l'altra delle condizioni di cui sopra, dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese da parte dei legali rappresentanti pro tempore, che vengono a ciò delegati ed autorizzati, del nuovo testo di statuto sociale comprensivo di detta modifica all'art. 1.";

1. di conferire ai legali rappresentanti pro tempore della Società ogni più ampio potere, disgiuntamente tra loro, affinché - nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione - possano, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, porre in essere qualsivoglia atto o attività necessari od opportuni per l'attuazione della presente deliberazione (qualora la presente deliberazione divenga efficace, ossia al verificarsi della condizione sospensiva indicata al punto (A) che precede)."

***

Milano, 10 novembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - Enrico Falck

4