Falck Renewables S p A : Relazione sul Governo Societario

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E

GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020

ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998

Emittente: Falck Renewables S.p.A.

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2021

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FALCK RENEWABLES

www.falckrenewables.com

GLOSSARIO.........................................................................	3
INTRODUZIONE ...................................................................	3
EXECUTIVE SUMMARY...........................................................	4
SOSTENIBILITA'....................................................................	10
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ..............................................	11

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex articolo 123-bis TUF) al 31 dicembre 2020

.................................................................................	12
a)	Struttura del capitale ..............................................	12
b)	Restrizioni al trasferimento dei titoli ..........................	13
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale............................	13
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali .........................	14
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	14
f)	Restrizioni al diritto di voto ......................................	15
g)	Accordi tra azionisti ................................................	15
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	15

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

		..........................................................................	15
	l) Attività di direzione e coordinamento......................... ........................................	16
3.	COMPLIANCE................................................................	16
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ....................................	17
	4.1. Nomina e sostituzione.............................................	17
	4.2. Composizione ........................................................	18
	4.2.1. Criteri e politiche di diversità ..................................	20
	4.2.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	20
	4.2.3. Induction Programme ............................................	21
	4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione ......................	21
	4.3.1. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ......	24
	4.4. Organi delegati ......................................................	25
	4.4.1. Amministratori delegati .........................................	25
	4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione..............	27
	4.4.3. Informativa al Consiglio .........................................	27
	4.5. Altri Consiglieri esecutivi .........................................	27
	4.6. Amministratori Indipendenti .....................................	28
	4.7. Lead Independent Director .......................................	29
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE..............	29
7.	COMITATO PER LE NOMINE.............................................	31
8.	COMITATO REMUNERAZIONI ...........................................	31
	8.1. Funzioni del Comitato Remunerazioni .........................	31
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................	32
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI.....................................	33
	10.1	Funzioni del Comitato Controllo e Rischi.....................	33
	11.	SUSTAINABLE STRATEGY COMMITTEE ........................	35
	11.1	Funzioni del Sustainable Strategy Committee ..............	36
12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .	37
	12.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	39
1

	12.2. Responsabile della Struttura di Internal Audit............	…	39
	12.3. Modello di Organizzazione e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001	41
	12.4. Società di Revisione ...............................................	42
	12.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	42
	12.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo interno e di Gestione dei
	Rischi...................................................................	42
	12.7. Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al
	processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'articolo 123-bis, 2° comma, lettera b), TUF
	..........................................................................	43
13.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	44
14.	NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE .................................	46
15.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	47
16.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .........................................	49
17.	ASSEMBLEE..................................................................	49
18.	ALTRE INFORMAZIONI....................................................	51
18. 1 Semplificazione normativa adottata dalla CONSOB: adesione al regime OPT-OUT	51
19.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO .................	51
	19.1 Sistema di segnalazione "whistleblowing"....................	51
20.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO .................................	51
21.	TABELLE RIEPILOGATIVE.................................................	52
	21.1. Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	52
	21.2. Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale .................	54
	21.3. Allegato A) alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	55
	21.4. Allegato B) alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	56

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Dichiarazione Non Finanziaria: la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario redatta in attuazione della direttiva europea n. 2014/95/UE, recepita dall'ordinamento nazionale con il Decreto Legislativo n. 254/2016

Dirigente Preposto: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Gruppo: Falck Renewables S.p.A. unitamente alle proprie controllate

Modello: il Modello di Organizzazione e di Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Relazione: la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2020 ai sensi dell'art. 123- bis TUF

Sistema di Controllo: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Società : Falck Renewables S.p.A.

Statuto: lo Statuto sociale adottato da Falck Renewables S.p.A. come da ultimo modificato in data 17 novembre 2020

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

INTRODUZIONE

Falck Renewables S.p.A. adotta quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice recependo le raccomandazioni ivi contenute.

La Relazione fornisce, ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del TUF le informazioni riferite all'Esercizio, ove non diversamente indicato in modo espresso, in merito al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Falck Renewables S.p.A. nonché alla sua adesione al Codice.

La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che fornisce i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo al format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione del gennaio 2019), disponibile al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/documenti/format2019.en.pdf

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EXECUTIVE SUMMARY

della relazione sul governo

societario e sugli assetti proprietari

Esercizio 2020