Falck Renewables S p A : Statuto

STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Art. 1 Denominazione

La Società è denominata

"Falck Renewables S.p.A."

CLAUSOLA TRANSITORIA decorso il termine di un anno dal momento in cui Falck S.p.A. con codice fiscale 00917490153, ha cessato di esercitare il controllo di diritto sulla Società ex art. 2359 comma 1, n. 1, c.c., ovvero nel momento in cui per qualsiasi causa cessi di avere efficacia il contratto di licenza del marchio Falck a favore della Società, la Società acquisirà, in luogo di quella di cui all'art. 1, la denominazione sociale "Renpow S.p.A.", e l'Art. 1 assumerà il seguente tenore:

"Art. 1 Denominazione

La Società è denominata "Renpow S.p.A."

Il tutto con efficacia, una volta verificatasi una o l'altra delle condizioni di cui sopra, dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese da parte dei legali rappresentanti pro tempore, che vengono a ciò delegati ed autorizzati, del nuovo testo di statuto sociale comprensivo di detta modifica all'art. 1.

Art. 2 Sede

La Società ha sede in Milano.

La Società può istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, agenzie e rappresentanze anche all'estero.

Art. 3 Domicilio dei soci

Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto a tutti gli effetti di legge nel luogo risultante dal Libro Soci.

Art. 4 Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 con facoltà di proroga.

Art. 5 Oggetto

La Società ha per oggetto:

1. l'acquisto e la gestione di partecipazioni, anche di minoranza, in altre società italiane ed estere;
2. il coordinamento e la prestazione di servizi di natura finanziaria, tecnica e amministrativa a favore delle società controllate, collegate e partecipate, e della società controllante e da questa controllate, partecipate o a queste collegate;
3. l'acquisto e il possesso di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere;
4. l'acquisto e il possesso di titoli di stato italiani ed esteri;
5. l'acquisto e il possesso di altri titoli a scopo di investimento;
6. la concessione di finanziamenti a società controllate e collegate, oppure alla società controllante e sue controllate e collegate;
7. la concessione di garanzie reali o personali, alle società di cui al punto b);
8. il compimento di ogni altra operazione mobiliare o immobiliare, necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

CAPITALE

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Art. 6 Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 291.413.891,00 (duecentonovantunomilioni- quattrocentotredicimilaottocentonovantuno/00), diviso in n. 291.413.891 (duecentonovantunomilioniquattrocentotredicimilaottocentonovantuno) azioni

tutte prive dell'indicazione del valore.

L'assemblea straordinaria del 17 novembre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 200.000.000 (duecento milioni), a servizio della conversione dei "Euro 200.000.000 0.00 per cent. Senior Unsecured Equity-linkedGreen Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 200.000.000 (duecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "Euro 200.000.000 0.00 per cent. Senior Unsecured Equity- linked Green Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 23 settembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Art. 7 Aumento di capitale

Il capitale può essere aumentato, con delibera dell'Assemblea straordinaria, anche mediante conferimenti in natura o di crediti.

Le azioni di nuova emissione possono avere diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni di altre categorie diverse, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.

L'Assemblea che delibera l'aumento di capitale può, nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legge, escludere o limitare il diritto di opzione quando l'interesse della Società lo esige, nonché, ai sensi dell'art. 2441, comma 4° Cod. Civ., nel rispetto di quanto ivi previsto.

Art. 8 Versamenti sulle azioni

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio nei termini e modi che reputa convenienti.

A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua del saggio legale fermo il disposto dell'art. 2344 del Codice Civile.

Art. 9 Caratteristiche delle azioni

Le azioni sono nominative emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto nel paragrafo precedente, a ciascuna azione sono attribuiti 2 (due) voti, qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

1. l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o

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nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; (b) la ricorrenza del presupposto

sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24

(ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale, appositamente istituito dalla Società e disciplinato dal presente articolo.

Laddove le condizioni sub (a) e (b) risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa applicabile.

Resta inteso che la costituzione di pegno o di altro diritto di garanzia sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del voto (ove già maturata), o del periodo di appartenenza di almeno 24 (ventiquattro) mesi necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non già maturata).

La Società istituisce e mantiene, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, l'elenco speciale per la legittimazione alla maggiorazione del voto (l'"Elenco Speciale"). Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) circa il contenuto dell'Elenco Speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo intenda accedere alla maggiorazione del voto, ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione alla maggiorazione. Colui al quale spetta la maggiorazione del voto può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

Resta fermo in ogni caso il diritto del medesimo soggetto di richiedere nuovamente l'iscrizione nell'Elenco Speciale al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo di appartenenza di almeno 24 (ventiquattro) mesi per le azioni per le quali sia stata effettuata la cancellazione o la rinuncia.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale può essere sottoposta in ogni tempo alla Società che procede tempestivamente all'iscrizione e al conseguente aggiornamento dell'Elenco Speciale e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto; b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

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La maggiorazione del voto già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione, sono in ogni caso conservati (i) in caso di successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, a favore degli aventi causa, che hanno pertanto diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa o con conseguente conservazione della maggiorazione del voto già maturata.

La maggiorazione del voto già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione, sono altresì conservati (i) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto, (ii) qualora il diritto reale legittimante sia riconducibile ad un trust o a una società fiduciaria, in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'Elenco Speciale, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa, con conservazione della maggiorazione del voto, ove già maturata.

Salvo quanto previsto dai paragrafi che precedono, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito) determina la cancellazione dell'iscrizione nell'Elenco Speciale (con conseguente perdita della maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di titolarità necessario alla maturazione della maggiorazione, ove non ancora maturata).

Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'Elenco Speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente dall'Elenco Speciale.

La maggiorazione dei diritto di voto si estende:

1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti;
2. alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
3. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento e che siano stati sottoscritti in relazione ad azioni già iscritte nell'Elenco Speciale e previa richiesta da effettuarsi al momento della sottoscrizione di tali obbligazioni convertibili o titoli di debito.
   Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo o di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
   I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è,

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invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti.

Art. 10 Riduzione del capitale

L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale salvo il disposto degli artt. 2327 e 2413 del Codice civile, anche mediante assegnazioni a singoli Soci o gruppi di Soci di determinate attività sociali.

Art. 11 Emissione di obbligazioni e di altri strumenti finanziari

Il Consiglio di Amministrazione può emettere obbligazioni e altri strumenti finanziari in conformità alle disposizioni di legge.

ASSEMBLEE

Art. 12 Assemblee

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i Soci.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori del comune ove è stabilita la sede sociale, purché in Italia.

Art. 13 Convocazione

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero sul quotidiano "il Sole 24 Ore" ovvero "il Corriere della Sera" ovvero "Milano Finanza" ovvero "l'Avvenire", nel rispetto dei termini di legge.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'avviso di convocazione dovrà infine contenere i riferimenti di legge e di regolamento che consentano agli aventi diritto di poter esercitare i loro diritti

Art. 14 Intervento e rappresentanza in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente, pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Nel rispetto della normativa vigente, se previsto nell'avviso di convocazione, gli aventi diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti possono esercitarlo in via elettronica con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

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