FaZe Clan Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) da B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP e altri per circa 650 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 luglio 2021. FaZe Clan Inc. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di B. Riley Principal 150 Merger Corp. da B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP e altri in una transazione di fusione inversa il 24 ottobre 2021. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, B. Riley ha stipulato accordi di sottoscrizione con gli investitori per un investimento complessivo di 118 milioni di dollari. Il 10 marzo 2022, B. Riley ha stipulato un emendamento all'accordo di fusione che modifica il trattamento delle opzioni in circolazione nell'ambito dei piani di incentivazione esistenti di FaZe, in modo tale che, in relazione alla fusione, tutte le opzioni di FaZe saranno assunte da B. Riley alla chiusura della fusione e diventeranno opzioni per l'acquisto di un certo numero di azioni ordinarie di B. Riley.

Gli attuali azionisti di Faze Clan manterranno una partecipazione del 68% nell'azienda combinata. Al completamento della proposta di fusione, BRPM cambierà il suo nome in “FaZe Holdings Inc.” Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate sul NASDAQ con il nuovo simbolo ticker “FAZE.” Al momento della chiusura, la società combinata sarà guidata dall'Amministratore delegato di FaZe Clan, Lee Trink, che diventerà anche Presidente del Consiglio di amministrazione, da Amit Bajaj, Direttore finanziario, da Kai Henry, Direttore strategico e da Tammy Brandt, Direttore legale. A partire dal 7 marzo 2022, Snoop Dogg diventerà un membro della rete di talenti di FaZe Clan e, alla chiusura della transazione di aggregazione aziendale, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di FaZe Clan. Il Consiglio di Amministrazione di FaZe Clan dopo la fusione dovrebbe essere composto da: Lee Trink, Angela Dalton, Calvin "Snoop Dogg" Cordozar Broadus Jr., Daniel Shribman, Mickie Rosen, Nick Lewin, Paul Hamilton, Ross Levinsohn, Stephanie McMahon e Zach Katz.

La transazione è soggetta al ricevimento dell'approvazione richiesta da parte degli azionisti di B. Riley e FaZe, alle approvazioni normative richieste, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa (o a qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino-Antitrust Improvements Act del 1976, all'approvazione dei titoli di B. Riley menzionati nella Registrazione. Riley, cui si fa riferimento nella Dichiarazione di Registrazione, per la quotazione sul Nasdaq Capital Market, l'efficacia della dichiarazione di registrazione da depositare presso la U.S. Securities and Exchange Commission, la disponibilità da parte di B. Riley di un minimo di 218 milioni di dollari in contanti alla chiusura, dopo aver dato effetto ai rimborsi delle azioni pubbliche di B. Riley e il soddisfacimento di altre condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione. Il Consiglio di amministrazione di B. Riley ha approvato all'unanimità e ha deciso di raccomandare l'approvazione dell'Accordo di fusione e delle questioni correlate da parte degli azionisti di B. Riley. Il 10 marzo 2022, B. Riley Commercial Capital, LLC ha stipulato un contratto di prestito ponte con FaZe, in base al quale B. Riley Commercial Capital ha accettato di emettere a FaZe, in un unico anticipo, un prestito a termine dell'importo principale di 10 milioni di dollari e, al ricevimento di un avviso di prestito da parte di FaZe, di emettere a FaZe, in un secondo anticipo, un prestito a termine dell'importo principale di 10 milioni di dollari. In relazione alla stipula del prestito a termine, il 10 marzo 2022, FaZe ha rinunciato alla condizione di liquidità minima di chiusura dell'acquirente. Il Consiglio di amministrazione di B. Riley Principal ha fissato la chiusura delle attività del 26 maggio 2022 come data di registrazione (per l'assemblea speciale degli azionisti di BRPM che si terrà, tra l'altro, per votare sulla combinazione aziendale proposta). La transazione è stata approvata anche dal Consiglio di Amministrazione di Faze. Il 22 giugno 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione di B. Riley Principal 150 Merger Corp. sul Modulo S-4 in relazione alla combinazione aziendale. Al 15 luglio 2022, gli azionisti di B. Riley Principal 150 Merger hanno approvato la transazione. La chiusura è prevista per il primo trimestre del 2022. Al 6 gennaio 2022, si prevede che la transazione si chiuda all'inizio del secondo trimestre del 2022. Al 7 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda nella primavera del 2022. Al 19 maggio 2022, si prevede che la transazione si chiuda entro luglio 2022. Al 15 luglio 2022, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per il 19 luglio 2022.

Elliott Smith, Gary R. Silverman e Morgan Hollins di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali di B. Riley Principal 150 Merger Corp. Allison R. Schneirov, Page Griffin, Laura Kaufmann Belkhaya, Debra Post, Shana Elberg, Alec Jarvis, Resa Schlossberg, Annie Villanueva e Christopher M. Barlow di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di FaZe Clan. Citi agisce come consulente finanziario principale di FaZe Clan. Anche M. Klein and Company ed Evolution Media Capital sono consulenti finanziari di FaZe Clan. D.F. King & Co., Inc. è il sollecitatore di deleghe per B. Riley Principal 150 Merger Corp. e riceverà una commissione di 25.000 dollari per i suoi servizi. L'importo complessivo degli onorari pagabili ai consulenti finanziari di FaZe al momento della realizzazione della Business Combination sarà di circa 12,8 milioni di dollari (compresi i rimborsi spese e le commissioni di performance aggiuntive pagabili a discrezione di FaZe). Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento per BRPM. Aalto Capital LLC ha agito come consulente finanziario per Hubrick Limited in relazione alla sua partecipazione in Faze Clan.

FaZe Holdings Inc. ha completato l'acquisizione di B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) da B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP e altri il 19 luglio 2022.