COMUNICATO STAMPA

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN, INTO OR FROM THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI

REVOCATA PARZIALMENTE LA DELIBERA ASSUNTA IN DATA 10 GIUGNO 2022 E CONCLUSO L'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE.

DELIBERATO UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI PER MASSIME N. 396.000 AZIONI A SOSTEGNO DELLA STRATEGIA DI CRESCITA DEL GRUPPO

Roma, 4 agosto 2022 - Fenix Entertainment S.p.A. (Ticker FNX), società quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e attiva nella produzione di contenuti cinematografici e televisivi, nonché nel campo musicale e in quello del Marketing e Pubblicità, comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di revocare parzialmente la deliberazione del consiglio di amministrazione, assunta in data 10 giugno 2022, relativa all'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'assemblea dei soci del 23 dicembre 2021, per la parte di aumento di capitale non eseguita.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ.

  • conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 23 dicembre 2021 - aumentando, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo di massimi Euro 2.000.000,00, incluso soprapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale"), mediante emissione di complessive massime n. 396.000 nuove azioni prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare (le "Nuove Azioni").

L'operazione consentirà alla Società di reperire in modo rapido capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività, in linea con gli obiettivi di sviluppo nella strategia aziendale. In particolare, le risorse finanziarie rivenienti dall'Aumento di Capitale consentiranno, da una parte, di dar seguito all'implementazione della suddetta strategia, anche per far fronte agli impegni di natura straordinaria connessi alle iniziative di crescita per linee esterne già perfezionate e calendarizzate, dall'altra, di far fronte alle necessità di liquidità a breve termine della Società. Infine, l'operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 c.c. di ampliare la base azionaria, con conseguente incremento del flottante e della liquidità del titolo Fenix.

Le Nuove Azioni saranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato), in Italia con esclusione di qualsiasi Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto del Collocamento (come infra definito) siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni (gli "Investitori Qualificati"), nell'ambito di un collocamento riservato a Investitori Qualificati da realizzarsi attraverso una procedura di c.d. accelerated bookbuilding senza

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pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari (il "Collocamento").

Non vi sarà offerta pubblica in alcuna giurisdizione.

Il bookbuilding sarà avviato immediatamente. Gli esiti del Collocamento saranno comunicati al termine della relativa procedura. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sarà determinato a esito dell'attività di bookbuilding nel rispetto dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in data odierna in conformità alle disposizioni dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.. La società di revisione BDO Italia S.p.A. ha rilasciato il proprio parere sui criteri di determinazione del prezzo ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ..

In caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni, il capitale sociale risulterà pari a Euro 174.269,36, sottoscritto per Euro 174.269,36. Le Nuove Azioni oggetto del Collocamento saranno ammesse a quotazione dalla data di emissione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., essendo fungibili con le azioni ordinarie già quotate della Società.

In relazione al Collocamento, EnVent Capital Markets Ltd agirà quale arranger e bookrunner (il "Bookrunner").

La relazione illustrativa degli amministratori, il parere di congruità emesso dalla società di revisione legale (BDO Italia S.p.A.) e il verbale della riunione consiliare redatto in forma notarile saranno messi a disposizione del pubblico sul sito www.fenixent.com.

Riguardo Fenix Entertainment: Giovane ma già affermata nel settore audiovisivo avendo vinto numerosi premi nazionali, Fenix Entertainment è una società di produzione, distribuzione e post-produzione di contenuti cinematografici, televisivi e musicali, che si caratterizza per essere presente in tutta la catena del valore: dalla scelta dei soggetti, alla sceneggiatura, alla produzione/co-produzione/post-produzione, alla distribuzione. Lo sfruttamento delle opere successivo alla post-produzione avviene attraverso i tradizionali canali (cinema, free TV, Home Video) e si estende alle più innovative piattaforme di Video On Demand.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o trasmissione, direttamente o indirettamente, in o negli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti e il Distretto della Columbia), Canada, Sud Africa, Australia o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui la pubblicazione del presente comunicato sarebbe vietata. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata dalla legge in alcune giurisdizioni e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni a cui viene qui fatto riferimento devono informarsi e osservare tali limitazioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari applicabili in talune giurisdizioni.

Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono né saranno oggetto di registrazione ai sensi dello United States Securities Act del 1993, così come modificato e integrato, e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione o in base ad un'esenzione applicabile. Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato è stato predisposto sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari nel Regno Unito e in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") ai sensi del

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Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante"), sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito della pubblicazione di un prospetto di offerta di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto.

L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Nessun prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetto sarà pubblicato in futuro.

Questa comunicazione, e ogni attività di investimento cui è collegata, viene resa disponibile unicamente ai soggetti che

  1. si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) sono "investitori professionali" che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 19(5) dell'ordinanza Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) del 2005, come successivamente modificata e integrata (l'"Ordinanza"), oppure (iii) sono soggetti che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) lettere da (a) a (d) dell'Ordinanza ("società con patrimonio netto elevato, associazioni non costituite in società, etc."), oppure (iv) sono soggetti ai quali può essere altrimenti legalmente comunicato o fatto pervenire ai sensi dell'Ordinanza un invito o un incentivo ad intraprendere attività di investimento (ai sensi della sezione 21 dell'Ordinanza) in relazione all'emissione o vendita di qualsiasi strumento finanziario (congiuntamente definiti come i "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti, e non deve essere utilizzato o costituire base per l'affidamento nel Regno Unito da chiunque non sia ricompreso nella definizione di Soggetti Rilevanti.

Il presente comunicato è a scopo puramente informativo e non intende costituire e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere né una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto, né un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere qualsiasi strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset descritti nel presente documento, qualsiasi altra partecipazione o sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, qualsiasi incentivo o raccomandazione a stipulare qualsiasi contratto o impegno o decisione di investimento in relazione alla potenziale operazione, né avverrà una vendita, un'emissione o un trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile.

Il presente comunicato potrebbe contenere talune prospettive, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile", "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si stima", "si ritiene", "si intende", "si prospetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura, ai risultati operativi, alla strategia, ai piani, agli obiettivi e agli sviluppi futuri della Società nei mercati in cui la Società opera.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono invitati a non fare indebito affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità della Società di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle previsioni. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime qui formulate si basano sulle informazioni a disposizione della Società alla data odierna. Non si assume alcun impegno od obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere qualsiasi previsione o stima a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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EnVent Capital Markets Ltd nonché i suoi managers, direttori, dipendenti, consulenti o agenti (i "Manager") non assumono alcuna responsabilità, né rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, per quanto riguarda la verità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute in questo comunicato o di qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi utilizzo di questo comunicato o del suo contenuto o in connessione con esso.

I Manager agiscono esclusivamente per la Società e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro soggetto, ad eccezione della Società, di fornire le protezioni garantite ai rispettivi clienti né di fornire consulenza in relazione a qualsiasi operazione o accordo di cui al presente comunicato. Unicamente ai fini degli obblighi di product governance previsti: (a) dalla Direttiva 2014/65/UE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) dagli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la direttiva MiFID II; (c) dalle misure di recepimento nazionali nello Spazio Economico Europeo; (d) il Regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello EUWA ("UK MIFIR"); e (e) il manuale FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (congiuntamente, gli "Obblighi di Product Governance"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo extracontrattuale, contrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Product Governance MiFID II) in relazione a tali obblighi, gli strumenti finanziari qui menzionati sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato, sebbene l'operazione sia rivolta esclusivamente agli investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate (ciascuna come definita nella MiFID II), tali azioni sono: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate", così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II nello Spazio Economico Europeo o nello FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook e nello UK MIFIR a seconda dei casi; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II in relazione a tale mercato di riferimento (la "Valutazione del Mercato di Riferimento").

Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo degli strumenti finanziari potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; le azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nelle azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o di una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'operazione. Inoltre, si noti che, nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i Manager procureranno esclusivamente investitori che soddisfino i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate".

Ai fini di chiarezza, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione circa l'adeguatezza o l'idoneità ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsivoglia iniziativa in relazione alle azioni. Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o raccomandi le azioni (un "Distributore") dovrebbe prendere in considerazione la Valutazione del Mercato di Riferimento effettuata dai produttori. Ogni Distributore soggetto alla MiFID II o allo FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione alle azioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di destinazione dei produttori) e di determinare i canali di distruzione appropriati.

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Paolo Grippo - Investor Relations: + 39 0677610950 investorrelations@fenixent.com

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E-mail: gdalessio@enventcapitalmarkets.uk

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