Fenix Entertainment S p A : Relazione illustrativa_assemblea 25-26.03.2024

FENIX ENTERTAINMENT S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLEPROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

degli Azionisti del

25 marzo 2024 - in prima convocazione

26 marzo 2024 - in seconda

convocazione

Fenix Entertainment S.p.A. Viale Bruno Buozzi 64 - 00197 Roma

Capitale sociale € 1.833.283,88

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- REA RM 1489486

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Fenix Entertainment S.p.A. ("Fenix" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti, che si terrà esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, convocata per il 25 marzo 2024 alle ore 10.00 e occorrendo in seconda convocazione per il 26 marzo 2024 alle ore 10:00 in merito alle materie di cui al seguente,

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria:

1. Presa d'atto risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione legale ed assegnazione dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio, bilancio consolidato, relazione semestrale del Gruppo Fenix per il periodo 2023-2025 a nuova società di revisione;

Parte Straordinaria:

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Fenix nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 vecchie azioni;

***

Parte Ordinaria:

1. Presa d'atto risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione legale ed assegnazione dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio, bilancio consolidato, relazione semestrale del Gruppo Fenix per il periodo 2023-2025 a nuova società di revisione;

Signori azionisti,

La convocazione della presente assemblea si è resa necessaria in quanto, come a voi noto la Società, in data 15 novembre 2023, ha presentato domanda di concordato preventivo in continuità, accolta in data 20 novembre 2023 dal tribunale di Roma, sezione fallimentare. In questo quadro, stiamo attualmente adottando misure significative per ridurre i costi fissi di struttura, tra i quali anche quelli relativi alla revisione legale. Il CdA della Società, nella riunione tenutasi in data 4 marzo 2024, ha informato di avere ricevuto proposte da due società di revisione, rispettivamente Audirevi ed Italrevi, per la revisione legale dei bilanci d'esercizio e per i connessi adempimenti fiscali e societari, per la revisione dei bilanci consolidati e per la revisione dei bilanci semestrali e che, a seguito di interlocuzioni con l'attuale revisore, si è addivenuti con il medesimo ad un accordo di risoluzione consensuale da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci unitamente alla proposta di incarico al nuovo revisore legale. Entrambe le proposte ricevute consentono riduzioni significative dei costi della revisione legale.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto da Fenix l'accordo di risoluzione consensuale con BDO e le proposte presentate dalle due suddette società e sta redigendo il proprio parere sull'accordo di risoluzione consensuale con BDO, nonché la propria proposta motivata sul conferimento di incarico di revisione, che verrà presentata in sede assembleare all'Assemblea dei Soci.

Pertanto, alla luce di quanto esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fenix Entertainment S.p.A. riunita in sede ordinaria:

• Preso atto dell'accordo di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale con BDO;
• Preso atto della relazione illustrativa degli amministratori in merito al punto 1 all'ordine del giorno

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dell'assemblea odierna, parte ordinaria;

• Preso atto del parere relativo alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale con BDO e della proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale presentata dal Collegio Sindacale ex art. 13, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

delibera

• di risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale con BDO;
• di conferire l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio, incluse le verifiche trimestrali ed i connessi adempimenti fiscali, per la revisione dei bilanci consolidati, per la revisione delle relazioni semestrale del Gruppo Fenix, per gli esercizi 2023-2025 alla società proposta dal Collegio Sindacale, alle condizioni economiche indicate nella proposta.

Parte Straordinaria:

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Fenix nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 vecchie azioni;

Signori azionisti,

in data 27 settembre 2023, Borsa Italiana ha comunicato alla Società che al termine della seduta di negoziazione del 25 settembre 2023 la media dei prezzi ufficiali delle azioni FENIX ENTERTAINMENT (FNX - IT0005403495) calcolata su un periodo consecutivo di 30 giorni di negoziazione, risultava inferiore a 0,01 Euro. Secondo il regolamento emittenti EGM, è necessario che il valore del titolo torni "naturalmente" oltre tale soglia entro 6 mesi, diversamente Borsa Italiana può disporre la sospensione dalle negoziazioni laddove tale situazione si protragga per un periodo continuativo di n.6 (sei) mesi solari. Ad oggi, il valore del titolo è ancora ampiamente sotto tale soglia, di conseguenza si rende necessario procedere al raggruppamento delle azioni ordinarie Fenix nel rapporto di n.1 (una) nuova azione ordinaria ogni 1.000 (mille) vecchie azioni. Il raggruppamento, riducendo il numero di azioni in circolazione e accorpandone il relativo valore, potrebbe consentire di ripristinare un prezzo di mercato delle azioni in modo tale che risulti allineato agli standard delle società quotate su EGM.

Si precisa che, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, avverrà da un lato la riduzione del numero di azioni in circolazione (senza incidere sul valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti), dall'altro, aumenterà proporzionalmente il valore unitario dei titoli residui, mantenendo così invariato il valore dell'investimento effettuato, essendo le azioni prive di valore nominale espresso

Il rapporto ipotizzato di 1 (una) nuova azione ogni 1000 (mille) vecchie azioni ridurrebbe da 235.141.615 (duecentotrentacinque milioni centoquarantuno mila seicentoquindici) a 235.141 (duecentotrentacinque mila centoquarantuno) il numero delle azioni complessive.

Per assicurare la quadratura numerica del raggruppamento, ossia per consentire l'esatta ripartizione del capitale sociale in funzione del raggruppamento nel rapporto di 1 a 1.000 (mille), la Società annullerà n. 615 (seicentoquindici) azioni in circolazione o, comunque, il numero di azioni necessario a fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1.000 (mille). Le azioni verranno annullate senza riduzione del capitale sociale sulla base della rinuncia alle azioni manifestata dal socio Riccardo Di Pasquale ai fini della quadratura, prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale. L'assenza del valore nominale delle azioni determina infatti, a fronte dell'annullamento di dette azioni, un accrescimento del valore nominale implicito delle azioni residue. Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli azionisti titolari di un numero di azioni non corrispondente

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ad un multiplo di 1.000 (mille) e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal raggruppamento, la Società darà incarico ad un intermediario, tramite apposito mandato, di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni della Società risultanti dal raggruppamento azionario eccedenti i limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni. Il raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti. Si segnala che in un mercato efficiente, un'operazione di raggruppamento azionario non ha influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli azionisti. Infatti, pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di condizioni. Per effetto dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, per mantenerne l'equivalenza finanziaria, saranno modificate proporzionalmente al rapporto di raggruppamento le azioni di compendio relative all'esercizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile emesso in data 22 febbraio 2023. Ove l'Assemblea approvi la presente proposta, il Raggruppamento verrà effettuato successivamente all'iscrizione nel competente Registro delle imprese della delibera assembleare, nei tempi e nelle modalità che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. Dell'esecuzione del raggruppamento verrà data tempestiva comunicazione ai sensi di legge. Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, conseguentemente adempiere alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei warrant, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione delle medesime in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2437 Cod. civ.

Si riporta il testo dell'art. 5.1 dello Statuto sociale come verrebbe modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di raggruppamento:

Testo modificato Articolo 5.1

Il capitale sociale è stabilito in Euro 1.833.283,88 (unmilioneottocentotrentatremiladuecentottantatre/88) suddiviso in n. 235.141 (duecontrentacinquemilacentoquarantuno/00) azioni ordinarie prive del valore nominale e può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro, beni in natura e crediti) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili); la delibera di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento, in mancanza di indicazione l'aumento deve farsi in denaro.

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare il raggruppamento, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente, delle azioni ordinarie di Fenix Entertainment S.p.A. nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 1.000 (mille) azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione n.615 (seicentoquindici) azioni ordinarie senza riduzione del capitale sociale, essendo le azioni prive di valore nominale; e di conseguenza, in ragione delle precedenti deliberazioni, il nuovo testo dell'art. 5.1 dello Statuto sociale vigente della Società, approvando la seguente delibera:

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"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Fenix Entertainment S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa degli amministratori in merito al punto 1 all'ordine del giorno, parte

straordinaria;

delibera

• di raggruppare le azioni ordinarie di Fenix Entertainment S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n.1.000 (mille) azioni ordinarie prive di valore nominale;
• di procedere all'annullamento del numero di 615 azioni, sulla base della rinuncia alle azioni manifestata dal socio Riccardo Di Pasquale, necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale sociale, al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione;
• di approvare il nuovo testo dell'art. 5.1 dello Statuto sociale come segue: "Il capitale sociale è stabilito in Euro 1.833.283,88 (unmilioneottocentotrentatremiladuecentottantatre/88) suddiviso in n. 235.141 (duecontrentacinquemilacentoquarantuno/00) azioni ordinarie prive del valore nominale e può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro, beni in natura e crediti) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili); la delibera di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento, in mancanza di indicazione l'aumento deve farsi in denaro."
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: a) adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni e alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei warrant; b) determinare di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni."

Roma, 9 marzo 2024

FENIX ENTERTAINMENT S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (dott. Carlo Angelini)

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