Il Consiglio di amministrazione di Field Trip Health Ltd. (TSX:FTRP) ha annunciato la scissione di Field Trip Health & Wellness Ltd. il 28 aprile 2022. Alla chiusura della Transazione, si prevede che ogni azione di Field Trip Health Ltd. sarà scambiata con circa 0,86 azioni comuni di Field Trip H&W. La data di registrazione è il 20 maggio 2022. Field Trip Health sarà rinominata Field Trip Health and Wellness Ltd. A partire dal 21 luglio 2022, Field Trip Health Ltd. sarà rinominata Reunion Neuroscience Inc. dopo il completamento della transazione e rimarrà quotata al NASDAQ Stock Market e alla Borsa di Toronto. Le azioni comuni di Reunion saranno consolidate su base 5:1 come parte della chiusura della transazione di spin out. Ronan Levy guiderà Field Trip H&W come Amministratore Delegato e Mujeeb Jafferi sarà il Presidente. Levy ricopre attualmente il ruolo di Presidente esecutivo e Jafferi quello di Direttore operativo di Field Trip Health Ltd., rispettivamente. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Field Trip Health Ltd.. Field Trip H&W, previa approvazione dello scambio, si quoterà sul TSX Venture Exchange. La transazione avverrà tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Canada Business Corporations Act. L'Operazione richiederà l'approvazione di: (i) 66 2/3% dei voti espressi dai detentori di azioni ordinarie di Field Trip Health; e (ii) una maggioranza semplice dei voti espressi dai detentori di azioni ordinarie della Società, dopo aver escluso i voti di alcuni azionisti, come richiesto dalla norma MI 61-101, in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di Field Trip Health che si terrà per esaminare l'Operazione. Oltre all'approvazione degli azionisti, la Transazione è anche soggetta all'approvazione del tribunale e ad altre condizioni di chiusura consuete per transazioni di questa natura. Al 27 giugno 2022, gli azionisti di Field Trip Health Ltd. hanno approvato lo spin-off. La chiusura dell'accordo rimane soggetta a una serie di condizioni, tra cui l'approvazione finale del tribunale prevista per il 29 giugno 2022 e altre approvazioni normative. Il 29 giugno 2022, Field Trip Health Ltd. ha ricevuto l'approvazione finale del tribunale per la transazione. Il 4 agosto 2022, il TSX Venture Exchange ha rilasciato la sua approvazione condizionata alla quotazione della transazione. La chiusura dell'accordo è prevista per l'11 agosto 2021, che rappresenterà anche la data di distribuzione delle azioni comuni di Field Trip H&W agli azionisti di Field Trip nell'ambito dell'accordo. L'azienda prevede che le Azioni FTHW inizieranno ad essere negoziate il 17 agosto 2022 circa, con il simbolo "FTHW". La quotazione delle Azioni FTHW sul TSXV è soggetta a una serie di condizioni consuete che si prevede saranno soddisfatte entro la Data di efficacia o poco dopo. Alla chiusura dell'accordo, Field Trip sarà rinominata "Reunion Neurosciences Inc." e rimarrà quotata sul NASDAQ Stock Market e sulla Borsa di Toronto con il simbolo ticker "REUN". Field Trip H&W sarà gestita come un'azienda separata, con team di gestione e Consigli di Amministrazione separati. La transazione dovrebbe essere completata l'11 agosto 2022


Bloom Burton Securities Inc. ha agito come consulente finanziario e fairness provider, Cantor Fitzgerald Canada Corporation ha agito come fairness provider, Bennett Jones LLP, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, Torys LLP e Cohen & Buckmann, PC hanno agito come consulenti legali di Field Trip Health. Computershare Investor Services Inc. ha agito come conservatore dei registri per Field Trip.

Field Trip Health Ltd. (TSX:FTRP) ha completato la scissione di Field Trip Health & Wellness Ltd. l'11 agosto 2022.