Fine Foods & Pharmaceuticals N T M S p A : AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti di FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. (la "Società ") sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 21 aprile 2021, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Sede Ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della Società; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
   2. destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo
3. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti:
4. 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
   2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri
   3. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione
   4. nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione
5. Nomina del nuovo Collegio Sindacale, deliberazioni inerenti e conseguenti:
6. 1. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale
   2. determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale
7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e
   2357-ter del Codice Civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei "Warrant
   Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A." sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

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Sede Straordinaria

1. Modifiche statutarie, propedeutiche e connesse alla richiesta di ammissione a quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. • * *

L'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, come infra precisato.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modifiche con Legge 26 febbraio 2021 n. 21, ("Decreto"), di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data del 30 marzo 2021, il capitale sociale di FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. ammonta ad Euro 22.601.911,30.

La seguente tabella rappresenta la suddivisione in azioni del capitale sociale della Società a tale data

		Capitale sociale		Diritti di voto
	Euro		n. azioni	Val. nom.
				unitario
Totale di cui:	22.601.911,3		23.571.613	Prive di	29.630.492
				valore
				nominale
Azioni	18.047.319,3		18.821.613	Prive di	17.930.492
ordinarie				valore
(godimento				nominale
regolare)
Azioni	1.150.633,8		1.200.000	Prive di	1.200.000
riscattabili*				valore
(godimento				nominale
regolare)
Azioni a voto	3.356.015,1		3.500.000	Prive di	10.500.000
plurimo**				valore
(godimento				nominale
regolare)
Azioni	47.943,1		50.000	Prive di	Nessun diritto di voto
speciali***				valore
				nominale

*non ammesse alle negoziazioni. Ciascuna azione riscattabile dà diritto ad un voto al pari delle azioni ordinarie.

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**non ammesse alle negoziazioni. Ciascuna azione a voto plurimo dà diritto a tre voti.

***non ammesse alle negoziazioni. Le azioni speciali sono prive del diritto al voto e del diritto agli utili.

Alla data del 30 marzo 2021, la Società detiene n. 891.121 azioni ordinarie proprie e la società dalla stessa controllata non detiene azioni proprie.

***

LA LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato(nella specie Computershare S.p.A.) ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"). - è attestata mediante una comunicazione alla Società (la "Comunicazione") effettuata, ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998, dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti interessati, che dovrà pervenire alla Società stessa entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (entro il 16 aprile 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La Comunicazione è eseguita dagli intermediari autorizzati sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea, vale a dire entro il termine del 12 aprile 2021 (record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile, sul sito internet della Società (www.finefoods.it) nella Sezione "Investor Relations - Assemblee" da inviare, con le modalità indicate sul modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2021). La delega in tal modo attribuita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si ricorda che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto effettuata alla Società dall'intermediario, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante Designato. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega e le istruzioni di voto saranno revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 19 aprile 2021).

Al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

I soggetti legittimati a partecipare all'assemblea (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e il rappresentante designato e il segretario) potranno intervenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, come previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto.

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RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 16.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 e non più di 12 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Ai sensi di quanto previsto all'art. 16.2 dello statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea, che delibera con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile.

RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il collegio sindacale esercita le funzioni previste dall'art. 2403 Codice Civile; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4, c.c., al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al fine di consentire ai Soci di conferire complete istruzioni di voto, gli aventi diritto al voto possono formulare alla Società, per iscritto, proposte di deliberazione e/o votazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea entro l'11 aprile 2021 a mezzo messaggio di posta elettronica certificata indirizzata a [e-mail]. Ciascuna proposta di deliberazione dovrà indicare l'argomento all'ordine del giorno al quale si riferisce e riportare la specifica proposta di deliberazione. Ciascun proponente dovrà comunicare la propria quota di partecipazione e indicare i riferimenti della comunicazione dell'intermediario attestante la legittimazione a partecipare all'Assemblea. La Società provvederà a pubblicare sul proprio sito entro il 12 aprile 2021 le proposte di delibera formulate dai Soci.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico presso la sede legale (Via Berlino, n. 39 - Zingonia (BG)) e sul sito internet della Società (www.finefoods.it) nella Sezione "Investor Relations - Assemblee", nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.finefoods.it) nella Sezione "Investor Relations - Assemblee" e per estratto sul quotidiano Il Sole24Ore.

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Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Zingonia-Verdellino, 6 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Francesco Eigenmann

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