FNM S p A : Notice of call of July 2021 Shareholders' Meeting - full version

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V.

SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14

ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154

C.C.I.A.A. DI MILANO - REA 28331

AVVISO DI CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria della FNM S.p.A. (la "Società ") è convocata presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in prima convocazione per il giorno 19 luglio 2021 alle ore 11.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 22 luglio 2021, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Integrazione del Collegio Sindacale:

1. Nomina di un Sindaco Effettivo che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
2. Nomina di un Sindaco Supplente.

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Si precisa che in ragione del persistere dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 e ss. mm. e ii., da ultimo prorogato fino al 31 luglio 2021 ai sensi della Legge n. 21 del 26 febbraio 2021 (il "Decreto"), la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per amministratori, sindaci, rappresentante designato, segretario e rappresentanti della società di revisione, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati, diversi dal predetto Rappresentante Designato.Come consentito dall'articolo 106 del Decreto, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub- deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 230.000.000,00 diviso in numero 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO. VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata - nei termini di legge e regolamentari -

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dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile dell'8 luglio 2021 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 luglio 2021); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea esclusivamente dal Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF.

La Società ha individuato in Spafid S.p.A., con sede legale a Milano, il Rappresentante Designato cui i soci possono conferire delega gratuitamente (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it(sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 15 luglio o il 20 luglio 2021) con le seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea FNM 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea FNM 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea FNM 2021").

Entro i predetti termini e con le stesse modalità, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

A norma del Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4 del TUF.

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In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135- undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.fnmgroup.it(sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [e-mail] ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 - 0280687.319 (nei giorni d'ufficio, aperti dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire l'8 luglio 2021, mediante invio delle domande a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail](all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 del secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società www.fnmgroup.it. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 28 giugno 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, indicando anche i nominativi dei candidati per la carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge,

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su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella ex art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le integrazioni e/o le proposte di deliberazione, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione) o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 luglio 2021); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE - NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO CHE ASSUMERÀ LA CARICA DI PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DI UN SINDACO SUPPLENTE

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni, intervenute in data 21 maggio 2021, del Presidente e Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di FNM e di un Sindaco Supplente - entrambi tratti dalla lista di minoranza presentata dal socio Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. In particolare, gli Azionisti saranno chiamati a nominare un Sindaco Effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco Supplente, i quali resteranno in carica, ugualmente a quanto previsto per gli altri membri del Collegio Sindacale, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e percepiranno i compensi deliberati dell'Assemblea dei Soci in data 30 aprile 2021.

In particolare, non trovando applicazione nel caso di specie le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, si precisa che le delibere assembleari saranno assunte con votazione a maggioranza - senza tener conto del voto eventualmente espresso dall'Azionista Regione Lombardia (in quanto presentatore della lista risultata di maggioranza nell'elezione del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea di FNM del 30 aprile 2021)

• sulle candidature per la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente presentate dagli Azionisti ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale, assicurando il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

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Ciò premesso, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti diversi dall'Azionista Regione Lombardia (in quanto presentatore della lista risultata di maggioranza nell'elezione del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea di FNM del 30 aprile 2021) che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono presentare proposte di deliberazione assembleare sulle materie all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dal citato articolo 126-bis del TUF e dal paragrafo "INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA" che precede, indicando un nominativo per la carica di Sindaco Effettivo (che assumerà la Presidenza del Collegio Sindacale) e un nominativo per la carica di Sindaco Supplente.

Le proposte dovranno essere corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 26 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della candidatura con riferimento al giorno in cui la stessa è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in conformità con il Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (ed. 2020); e (v) la dichiarazione dei Soci presentatori delle candidature attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. Regolamento Emittenti) con il socio Regione Lombardia (in quanto Azionista presentatore della lista risultata di maggioranza nell'elezione del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea della Società del 30 aprile 2021).

Ulteriori informazioni relative all'integrazione del Collegio Sindacale sono contenute nella Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

In data odierna vengono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo www.emarketstorage.com) la Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno predisposta ex art. 125-ter del TUF e i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale emergenza epidemiologica da COVID-19.

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