Fope S p A : Verbale Assemblea 28/04/2022

FOPE SPA

VERBALE ASSEMBLEA DEI SOCI DEL

28 aprile 2022

Il 28 aprile 2022, alle ore 10.30, presso la sede legale in via G. Zampieri 31, Vicenza, si tiene l'assemblea ordinaria dei soci di FOPE S.p.A. (la "Società ").

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, l'assemblea odierna è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Umberto Cazzola, il quale preliminarmente dichiara e constata:

• - che le azioni della Società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• - che la presente assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso comunicato con le modalità e nei termini di legge e di statuto (ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale), pubblicato il 13 aprile 2022 sul quotidiano Il Sole 24 Ore;

• - che il capitale sociale di Euro 5.399.608 è rappresentato da numero 5.399.608 di azioni ordinarie;

• - che la Società non possiede azioni proprie;

• - che, come indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 13 aprile 2022, l'assemblea, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come successivamente modificato e integrato, si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Pertanto, il Presidente constata che è presente, collegato in audio/video conferenza, Il Dott. Marco Giori, dipendente del Rappresentante Designato, che esprimerà, in relazione alle deliberazioni sottoposte all'odierna assemblea, il voto come risultante dalle istruzioni ricevute dagli azionisti;

• - che, pertanto, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti all'odierna assemblea tramite il Rappresentante Designato;

• - che risulta rispettato il quorum costitutivo previsto per l'assemblea ordinaria in prima convocazione dall'articolo 16.2 dello statuto sociale;

• - che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al medesimo Presidente:

  • o Ines Cazzola - Vice Presidente

  • o Elisa Teatini - Consigliere

  • o Diego Nardin - Amministratore Delegato

• - che per il Consiglio di Amministrazione è collegato in audio conferenza:

  • o Davide Molteni - Consigliere Indipendente

• - che per il Collegio Sindacale sono collegati in audio conferenza:

  • o Marina Barbieri - Presidente collegio Sindacale

  • o Cesare Rizzo - Sindaco effettivo

  • o Silvio Rizzini Bisinelli - Sindaco effettivo

• - che l'elenco nominativo dei partecipanti che, per ciascuna votazione avranno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario o che si saranno astenuti, con specificazione delle azioni possedute, costituisce allegato al presente verbale.

Il Presidente, constatata l'inesistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, a valere relativamente sulle materie espressamente elencate all'ordine del giorno, dichiara quindi l'Assemblea validamente costituita e atta a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno e chiama a svolgere le funzioni di segretario il Sig. Diego Nardin che accetta.

Il Presidente dà quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DELLA SOCIETÀ CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021, CORREDATO DI RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2021 E DELLE RELATIVE RELAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

• 2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2021.

• 3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

  • 3.1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

  • 3.2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

  • 3.3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL PRESIDENTE;

• 3.4. DETERMINAZIONE DEGLI EMOLUMENTI COMPLESSIVI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE.

DI

* * *

Passando alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente dà la parola all'amministratore delegato Diego Nardin, che illustra il contenuto del fascicolo del Bilancio di Esercizio, composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario, dalla Nota Integrativa e dalle correlate Relazioni, con particolare attenzione ai fatti che hanno caratterizzato la gestione e commentando le principali voci. Riferisce in particolare che la relazione al Bilancio della Società di Revisione, così come la relazione del Collegio Sindacale, entrambe in copia nel fascicolo, non hanno rilevato eccezioni né richiami di informativa.

Analogamente al Bilancio di Esercizio l'Amministratore Delegato illustra anche il contenuto del fascicolo del Bilancio Consolidato.

Al termine di questa esposizione, il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.,

• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,

• - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

• - esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2021,

DELIBERA

a) l'approvazione del Bilancio di esercizio di FOPE S.p.A. al 31 dicembre 2021, delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della società di revisione, che evidenzia un utile di Euro 5.661.857;

b)di prendere atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

c)di conferire ampia delega all'Amministratore Delegato per tutti gli adempimenti di legge connessi".

Il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura, invitando il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa in relazione alle deleghe e sub-deleghe ricevute.

Facendo seguito alle dichiarazioni di voto espresse dal Rappresentante designato il Presidente dà atto del seguente risultato:

• § favorevoli: n. 7 voti;

• § contrari: n. 0 voti;

• § astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara quindi la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura approvata all'unanimità dei presenti.

*

*

*Passando alla trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente dà nuovamente la parola all'Amministratore Delegato che illustra la proposta di liquidazione di un dividendo pari ad Euro 0,45 per azione per un valore complessivo di Euro 2.429.824 e di conseguenza una proposta di destinazione dell'utile così articolata:

• • a riserva legale Euro 283.093 (5% dell'utile netto di esercizio);

• • a riserva straordinaria Euro 2.948.940;

• • a dividendi Euro 2.429.824.

Il Presidente propone, inoltre, di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2021, pari a Euro 0,45 per azione ordinaria - al lordo delle eventuali ritenute di legge - a decorrere dal 4 maggio 2022, con "data stacco" della cedola n. 5 coincidente con il 2 maggio 2022 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 3 maggio 2022.

Al termine di questa esposizione, il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione:

L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.

DELIBERA

a) di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021 di FOPE S.p.A. pari a Euro 5.661.857 come segue:

• - per un importo pari a Euro 283.093 (5% dell'utile netto di esercizio) a riserva legale;

• - per un importo pari a Euro 2.948.940 a riserva straordinaria;

• - per un importo pari a Euro 2.429.824 a distribuzione del dividendo lordo, pari a Euro 0,45 per ognuna delle n. 5.399.608 azioni ordinarie in circolazione;

• - di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2021, pari a Euro 0,45 per azione ordinaria - al lordo delle eventuali ritenute di legge - a decorrere dal 4 maggio 2022, con "data stacco" della cedola n. 5 coincidente con il 2 maggio 2022 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo

stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 3 maggio 2022;

b) di conferire ampia delega all'Amministratore Delegato per tutti gli adempimenti di legge connessi".

Il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura, invitando il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa in relazione alle deleghe e sub-deleghe ricevute.

Facendo seguito alle dichiarazioni di voto espresse dal Rappresentante designato il Presidente dà atto del seguente risultato:

• § favorevoli: n. 7 voti;

• § contrari: n. 0 voti;

• § astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara quindi la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura approvata all'unanimità dei presenti.

*

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*Passando alla trattazione del terzo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, con l'approvazione del Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2021, verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, pertanto, l'odierna Assemblea è chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, in primo luogo determinandone il numero dei componenti.

A tale riguardo, il Consiglio uscente - valutate le dimensioni, la composizione e il funzionamento dell'organo nel periodo in cui ha operato - ha proposto nella relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea (a cui si rimanda per ogni puntuale riferimento) di prevedere un numero di amministratori pari a cinque.

Il Presidente ricorda che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF. Inoltre, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, dal Codice Civile e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate, e deve altresì essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor.

Il Consiglio uscente ha proposto che il nuovo organo amministrativo venga nominato per tre esercizi, con scadenza prevista alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda ai presenti che i curriculum vitae dei candidati alla carica di membro del consiglio di amministrazione sono stati depositati presso la sede legale della Società. I candidati riportati nelle liste depositate presso la Società ai sensi di legge hanno previamente dichiarato di accettare la propria candidatura e hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità edi incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale per l'assunzione della carica.

Al termine di questa esposizione, il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di FOPE S.p.A.

DELIBERA

a) in merito al punto 3.1. di determinare in cinque il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• b) in merito al punto 3.2. di fissare in tre esercizi, e dunque fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, la durata del mandato;

• c) in merito al punto 3.4 di determinare il compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 - 2023 - 2024 in Euro 820.000,00 per la parte fissa e un importo pari ad un massimo del 15% della parte fissa come componente variabile, fermo restando la facoltà per il Consiglio stesso, su parere del Collegio Sindacale, di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di articolari cariche".

Il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura, invitando il Rappresentante Designato ad esprimere i voti sulla proposta deliberativa in relazione alle deleghe e sub-deleghe ricevute.

Facendo seguito alle dichiarazioni di voto espresse dal Rappresentante designato il Presidente dà atto del seguente risultato:

a) Punto 3.1.

• § favorevoli: n. 7 voti;

• § contrari: n. 0 voti;

• § astenuti: n. 0 voti,

• b) punto 3.2.

  • § favorevoli: n. 7 voti;

  • § contrari: n. 0 voti;

  • § astenuti: n. 0 voti,

• c) punto 3.4.

  • § favorevoli: n. 5 voti;

  • § contrari: n. 2 voti;

  • § astenuti: n. 0 voti,

Il Presidente dichiara quindi la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura approvata dei presenti con i risultati sopra evidenziati.

Il Presidente prosegue segnalando che l'assemblea ha determinato in cinque il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; come da Statuto, pertanto, quattro Consiglieri saranno tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti, mentre il restante Consigliere sarà, invece, estratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti.