FOS S.P.A.: l’Assemblea degli Azionisti approva il Bilancio 2021 e il nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie

Genova, 27 aprile 2022

COMUNICATO STAMPA

FOS S.P.A.: l'Assemblea degli Azionisti approva il Bilancio 2021 e il nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie

• • Approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presa visione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

• • Nominato il Consiglio di Amministrazione

• • Nominato il Collegio Sindacale

• • Approvata la nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti di FOS S.p.A, PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, quotata al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, si è riunita in data odierna in sede ordinaria, senza la partecipazione fisica dei soci, sotto la presidenza dell'Ing. Brunello Botte. Come specificato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è avvenuto esclusivamente mediante il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98.

Bilancio consolidato e di esercizio al 31 Dicembre 2021

L'Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato il Bilancio d'esercizio e ha preso visione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Bilancio consolidato Gruppo FOS al 31 dicembre 2021 - Principali risultati

Il Valore della produzione del Gruppo è pari a 17,6 milioni di Euro (+30% rispetto a 13,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Tale crescita è stata generata sostanzialmente dal rafforzamento del posizionamento e dall'ampliamento della base clienti in tutte le linee di ricavo, da un ampliamento dei servizi in modalità SaaS e outsourcing IT, dalla diversificazione delle aree di intervento per la linea Communication Technology, in particolare in ambito Biomedicale, dai nuovi progetti in ambito Ingegneria e Ricerca e Sviluppo e dalla nuova linea di ricavo Digital Learning.

L'EBITDA del Gruppo al 31 dicembre 2021 è stato pari a Euro 3,1 milioni e ha registrato una crescita del 18% rispetto a Euro 2,7 milioni al 31 dicembre 2020.

L'EBIT al 31 dicembre 2021 è stato pari a Euro 1,6 milioni e ha registrato una crescita del 18% rispetto a Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2020, dopo ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 1,5 milioni (Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2020). Si segnala che il Gruppo, in continuità con quanto fatto nel corso dell'esercizio 2020, ha deciso di usufruire della parziale sospensione degli ammortamenti, secondo quanto previsto dalla Legge del 13 ottobre 2020 n.

126. In particolare, sono stati sospesi gli ammortamenti relativi ai progetti di ricerca e sviluppo che, a seguito della pandemia, verranno commercializzati nel 2022, con un beneficio a conto economico pari a Euro 187.068, importo destinato ad una riserva indisponibile di patrimonio netto.

L'EBT al 31 dicembre 2021 è stato pari a Euro 1,5 milioni, in aumento del 23% rispetto al dato al 31 dicembre 2020 pari a 1,2 milioni di Euro.

Il Risultato Netto è stato pari a Euro 1,1 milioni, in crescita del 13% rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro 0,9 milioni).

La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2021 è cash positive (cassa) per Euro 1,7 milioni, in miglioramento del 12% rispetto al dato del 31 dicembre 2020 (Euro 1,6 milioni). Il dato è influenzato dagli esborsi sostenuti, per Euro 0,1 milioni, per gli investimenti nelle costituzioni delle start up Piano Green S.r.l., Unibuild S.r.l. e Mr Pot Still S.r.l. e, per Euro 0,5 milioni, per l'acquisto di azioni proprie ai fini del relativo piano di buy-back approvato dall'assemblea dei soci, e dall'apporto di Euro 0,4 milioni derivanti dalla conversione di n.141.062 warrant FOS avvenuta in data 30 settembre 2021, al termine del secondo periodo di esercizio.

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 9,4 milioni è in crescita rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro 8,4 milioni) per effetto del positivo risultato d'esercizio pari a Euro 1,1 milioni, oltre che per effetto della conversione dei warrant FOS sopra menzionata. Si segnala, inoltre, che nel patrimonio netto risulta iscritta una Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio pari a Euro 0,5 milioni al 31 dicembre 2021, a seguito dell'acquisto di azioni proprie citato.

Bilancio di esercizio FOS S.p.A. al 31 dicembre 2021 - Principali risultati

Il Valore della Produzione, pari a Euro 8,3, milioni è in crescita del 9% rispetto al 31 dicembre 2020 (7,6 milioni di Euro). Tale incremento è principalmente legato all'ampliamento della base clienti in ambito IT e allo sviluppo delle linee Automation & Solution e Communication Technologies.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) ha raggiunto Euro 1,3 milioni (Euro 1,4 milione al 31 dicembre 2020), mentre il Risultato operativo (EBIT) è stato pari a Euro 0,1 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2020).

La Capogruppo ha chiuso l'esercizio 2021 con un Risultato Netto pari a Euro 0,4 milioni (Euro 0,5 milioni al 31 dicembre 2020).

La Posizione Finanziaria Netta è a debito per Euro 0,08 milioni (cash positive per Euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2020); il differenziale rispetto all'esercizio precedente è stato determinato principalmente dall'esborso finanziario, pari a Euro 0,5 milioni, per l'acquisto di azioni proprie ai fini del relativo piano di buy-back approvato dall'assemblea dei soci, dall'apporto di Euro 0,4 milioni derivanti dalla conversione di n.141.062 warrant FOS avvenuta in data 30 settembre 2021, al termine del secondo periodo di esercizio, oltre che dal mancato utilizzo di crediti tributari maturati nel corso dell'esercizio precedente.

Il Patrimonio Netto è pari a Euro 7,2 milioni, in crescita rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro 6,8 milioni).

Destinazione dell'Utile di esercizio

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di FOS S.p.A. presenta un utile pari ad Euro 422.045.

L'Assemblea ha deliberato di destinare Euro 21.102 a riserva legale e Euro 400.943 a riserva per utili di esercizi precedenti.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione fissando in 5 il numero di amministratori, i quali resteranno in carica per tre esercizi sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, e ne ha determinato altresì i relativi compensi.

In particolare, sono stati rieletti gli amministratori uscenti, candidati nell'unica lista depositata dall'azionista BP Holding S.r.l., titolare di n. 3.216.200 azioni ordinarie (pari al 50,55% del capitale sociale):

• - Brunello Botte, Presidente;

• - Enrico Botte, Consigliere;

• - Gian Matteo Pedrelli, Consigliere;

• - Marco Caneva, Consigliere Indipendente;

• - Remo Giuseppe Pertica, Consigliere Indipendente.

Il Dott. Marco Caneva e l'Ing. Remo Giuseppe Pertica hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art.148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e la loro candidatura è stata preventivamente valutata positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società, come previsto dall'art.6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

I Curricula Vitae degli amministratori, con le relative caratteristiche professionali, e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili sul sitowww.gruppofos.it, sezione Governance/ Azionisti e sul sito internet di Borsa Italianawww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale, composto da 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti, che rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

In particolare, sono stati rieletti i membri del collegio uscente, candidati nell'unica lista depositata dall'azionista BP Holding S.r.l., titolare di n. 3.216.200 azioni ordinarie (pari al 50,55% del capitale sociale):

- Paolo Ravà, Presidente;

• - Cinzia Cirillo, Sindaco Effettivo;

• - Vittorio Rocchetti, Sindaco Effettivo;

• - Irene Flamingo; Sindaco Supplente;

• - Luca Valdata, Sindaco Supplente.

L'Assemblea ha inoltre determinato i compensi spettanti al Collegio Sindacale, fissandone l'emolumento.

I Curricula Vitae dei Sindaci, con le relative caratteristiche professionali, e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili sul sitowww.gruppofos.it, sezione Assemblee Azionisti e sul sito internet di Borsa Italianawww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea dei Soci ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un nuovo programma di acquisto e disposizione di azioni proprie.

La durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è valida per un periodo di 18 mesi, a far data dalla presente delibera, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

L'autorizzazione all'acquisto e disposizione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute da Consob ed, in particolare: (i) nella possibilità di sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; (ii) nell'efficiente impiego della liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; (iii) nel consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di stock-option e/o nella possibilità di implementare piani di stock-grant; (iv) nell'utilizzo delle azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari; (v) nel poter disporre di azioni proprie in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di natura straordinaria, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società medesima, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società.

L'autorizzazione è concessa per l'acquisto di azioni proprie per un controvalore massimo acquistato pari a Euro 350.000, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni FOS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea ha altresì deliberato che le operazioni di acquisto di azioni proprie siano effettuate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e che il prezzo di acquisto non debba essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell'ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dell'articolo 132 del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

Si precisa che la Società detiene alla data odierna n. 170.250 azioni proprie in portafoglio, pari al 2,676% del capitale sociale.

Deposito Documentazione

Il Verbale dell'Assemblea, cui si rimanda per maggiori informazioni e il Rendiconto sintetico delle votazioni, saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della società,www.gruppofos.it, sezione Investor Relations/Assemblee Azionisti nonché sul sito di Borsa Italianawww.borsaitalia.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il fascicolo di bilancio approvato dall'Assemblea contenete il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché il fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, i curricula e gli incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri e dai Sindaci nominati sono a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società, all'interno della sezione Investor Relations e sul sito internet di Borsa Italiana.

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Il presente comunicato stampa è online suwww.gruppofos.it(sezione Investor Relations/Comunicati stampa price sensitive).

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Fos S.p.A., fondata a Genova nel 1999 - guidata da Brunello Botte, classe '45, Presidente di Fos S.p.A., da Matteo Pedrelli, classe '67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Fos S.p.A., co-fondatore di Fos S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe '76 anche egli Amministratore Delegato di Fos S.p.A.- è a capo di un Gruppo che offre servizi digitali e progetti di innovazione, attraverso cinque linee di business: "Information Technology", "Communication Technology", "Engineering & Technology Transfer", "Digital Learning" e "Automation & Solution", per importanti gruppi dell'industria, del settore biomedical, healthcare, trasporti, finanziario, telco e della pubblica amministrazione. Il Gruppo conta 216 addetti distribuiti in 8 sedi - Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano e Vilnius (Lituania) - e 6 laboratori di ricerca (due a