Andrea Guglielmoni

Notaio

Via XX Settembre 3/16, Genova - 010/585942

Repertorio n. 20383

Raccolta n. 10124

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di apri-

le, in Genova, via Venti Settembre civico tre interno sedici

alle ore diciassette e minuti quattro.

Avanti a me Andrea Guglielmoni, Notaio in Rapallo, con stu-

dio in via Lamarmora civico dieci interno uno, iscritto pres-

so il Collegio Notarile dei distretti riuniti di Genova e

Chiavari,

è comparso:

- Pedrelli Gian

Matteo, nato a Genova

(GE) il

21 novembre

REGISTRATO A

1967, domiciliato per la carica

presso la sede della Società

GENOVA

ove appresso, il quale dichiara

di intervenire

al presente

il 25/05/2021

atto nella sua qualità di Amministratore Delegato della so-

al N. 19780 S. 1T

cietà "FOS S.P.A.", con sede in

Milano (MI), via Porlezza n.

€ 200,00

16, capitale sociale euro 1.555.375,00 (unmilionecinquecento-

cinquantacinquemilatrecentosettantacinque virgola zero) inte-

ramente sottoscritto e versato, rappresentato da numero

6.221.500 (seimilioniduecentoventunomilacinquecento) di azio-

ni senza valore nominale, codice fiscale e numero di iscri-

zione nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lo-

di: 12851070156; iscritta al repertorio economico e ammini-

strativo di Milano Monza Brianza Lodi al numero: MI-1592286;

iscritta nell'apposita sezione speciale in qualità di PMI IN-

NOVATIVA il 12 giugno 2017.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio so-

no certo, agendo nella predetta qualità, mi richiede di redi-

gere il verbale

dell'assemblea

della

indicata

società e a

tal fine

dichiara:

  • che assume la presidenza dell'Assemblea a norma di statuto e per designazione unanime del capitale presente esso compa- rente;
  • che la presente assemblea è stata convocata in questo gior- no, ora e luogo ai sensi di legge e di statuto, come da avvi- so pubblicato in data 13 aprile 2021 sul quotidiano "Milano Finanza" e sul sito internet della società all'indirizzo web www.gruppofos.it, per discutere e deliberare sul seguente

"Ordine del giorno:

parte straordinaria

    • 1. Modifica degli artt. 6, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 23 e 26 del testo di Statuto sociale di FOS S.p.A.; delibere ine- renti e conseguenti.";
  • che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile

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2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito con mo- dificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 ("Decreto Cu- ra Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto potrà avvenire esclusiva- mente mediante conferimento di delega al rappresentante desi- gnato dalla Società ex art. 135-undecies TUF - Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid") -, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azioni- sti;

  • che l'intervento all'Assemblea degli Amministratori, dei Sindaci, del Rappresentante Designato nonché dei restanti soggetti legittimati, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, in considerazione delle limitazioni relati- ve alle esigenze sanitarie, può avvenire anche (o esclusiva- mente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate dalla Società, nel rispet- to delle disposizioni normative applicabili per tale evenien- za;
  • che del Consiglio di Amministrazione è presente esso compa- rente, sono collegati in teleconferenza, ai sensi dell'arti- colo 16 dello statuto sociale, i signori:
    • Botte Brunello, Presidente;
    • Botte Enrico, Amministratore Delegato;

mentre hanno giustificato la propria assenza i signori:

    • Caneva Marco, Consigliere;
    • Pertica Remo Giuseppe, Consigliere;
  • che sono collegati in teleconferenza, ai sensi dello arti- colo 26 dello Statuto Sociale, i sindaci effettivi signori:
    • Dottor Rocchetti Vittorio, Sindaco Effettivo;
    • Dottoressa Cirillo Cinzia, Sindaco Effettivo;

mentre ha giustificato la propria assenza il signor:

    • Dottor Ravà Paolo, Presidente;
  • che per il Rappresentante Designato Spafid S.p.A. è colle- gata in teleconferenza la signora Villa Maria Luisa, nata a Merate (CO) il 21 marzo 1968;
  • che ha personalmente accertato l'identità e la legittima- zione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di parte- cipare alla discussione e alla votazione;
  • che gli intervenuti per delega al Rappresentante Designato risultano essere 5 (cinque) per complessive n. 4.458.250 a- zioni con diritto di voto pari al 71,66% del capitale socia- le;
  • che l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per dele- ga all'Assemblea, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, è allegato al presente verbale sotto la lettera "A", per farne parte integrante e sostanziale;
  • che ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è sta-

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ta accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato; - che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'inter- vento alla presente assemblea dei soggetti legittimati trami- te il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sen- si delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale;

- che pertanto l'odierna assemblea si è regolarmente costi- tuita;

  • che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblici- tari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubbli- cata sul sito internet della Società.
    Passando alla trattazione del punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda all'Assemblea che si rende necessario ap- portare alcune modifiche ed integrazioni al testo del vigen- te statuto sociale anche con riguardo agli articoli inerenti alla materia di offerta pubblica di acquisto e scambio di a- zioni, per adeguarli alle previsioni del Regolamento Emitten- ti AIM Italia, come da ultimo modificato con avviso di Borsa Italiana S.p.A. n. 17857 del 6 luglio 2020.
    Il Presidente illustra nel dettaglio tutte le modifiche ed integrazioni apportate ai singoli articoli confrontandoli con le precedenti versioni e ricorda all'Assemblea che gli articoli interessati dalle predette modifiche sono i seguen- ti:
    • articolo 6 capitale sociale e azioni;
    • articolo 11 recesso;
    • articolo 14 disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio;
    • articolo 16 intervento e voto;
    • articolo 18 maggioranze;
    • articolo 20, numero, durata e compenso degli amministra- tori;
    • articolo 21 nomina degli amministratori;
    • articolo 23 deliberazioni del consiglio;
    • articolo 26 organo di controllo.

Il Rappresentante Designato "Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.P.A.", in persona della signora Villa Maria Luisa, dichiara che sono state espresse indicazioni di voto relativamente a tutte le 4.458.250 azioni da essa rap- presentate.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, mette in votazione alle ore diciassette e minuti quindici, mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di deliberazione di cui ha da- to in precedenza lettura e qui di seguito trascritta:

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"L'Assemblea degli azionisti di FOS S.p.A., riunita in sede straordinaria, esaminato, discusso e preso atto:

  • dell'illustrazione del Presidente,
  • della relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- zione sulle materie all'ordine del giorno,

delibera

  1. di approvare le modifiche statutarie proposte agli artico- li 6 (sei), 11 (undici), 14 (quattordici), 16 (sedici), 18 (diciotto), 20 (venti), 21 (ventuno), 23 (ventitré) e 26 (ventisei) dello statuto sociale anche per adeguarli alle previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia, come da ul- timo modificato con avviso di Borsa Italiana S.p.A. n. 17857 del 6 luglio 2020;
  2. di modificare in conseguenza della deliberazione assunta gli articoli 6 (sei), 11 (undici), 14 (quattordici), 16 (se- dici), 18 (diciotto), 20 (venti), 21 (ventuno), 23 (ven- titré) e 26 (ventisei) dello statuto sociale in modo che ri- porti la seguente formulazione:

"Articolo 6

Capitale sociale e azioni

Il capitale sociale ammonta a euro 1.555.375 ed è diviso in n. 6.221.500 (seimilioniduecentoventunomilacinquecento) azio- ni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissio- ne potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura e potranno altresì essere assegnate in misura non pro- porzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei so- ci a ciò interessati.

  • consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissio- ne corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
    Ai sensi dell'art. 2349 c.c., l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stes- si, di speciali categorie di azioni da assegnare individual- mente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguar- do alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spet- tanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumen- tato in misura corrispondente.
    L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegna- zione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle a- zioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti am-

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ministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme partico- lari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attri- buiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto."

"Articolo 11

Recesso

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

Non spetta tuttavia il diritto di recesso nei casi di cui all'art. 2437, comma 2, c.c..

Qualora le azioni siano negoziate su AIM Italia, è altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comporti- no, anche indirettamente, l'esclusione o la revoca dalle ne- goziazioni, salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecu- zione della delibera, gli azionisti della società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni am- messe alle negoziazioni su AIM Italia o su un mercato regola- mentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previ- sto tutele equivalenti per gli investitori.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2437-ter, comma 4, c.c., il valore di liquidazione delle azioni, in caso di esercizio del diritto di recesso, è determinato sulla base della consistenza patrimoniale della società e delle sue pro- spettive reddituali, come indicato all'art. 2437-ter, comma 2, c.c., fermo restando che tale valore non potrà essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'av- viso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni le- gittimano il recesso."

"Articolo 14

Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e

scambio

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la di- sciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richia- mate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modifi- cato.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il cor- retto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle even- tualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta)

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FOS S.p.A. published this content on 26 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 May 2021 15:36:00 UTC.