FRX Polymers, Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Good2GoRTO Corp. in una transazione di fusione inversa il 3 agosto 2021. FRX Polymers, Inc. ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire Good2GoRTO Corp. in una transazione di fusione inversa il 2 novembre 2021. Nell'ambito della transazione, tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di FRX saranno scambiate con Azioni G2GRTO Post Consolidate, secondo un rapporto di cambio che sarà stabilito nell'Accordo Definitivo. Come parte dell'accordo di aggregazione aziendale, ogni azionista di FRX (diverso da G2G) che (x) sia un investitore accreditato statunitense o un azionista non statunitense riceverà 1,3398 azioni G2G interamente pagate e non valutabili in cambio di ogni azione FRX posseduta, e ogni azionista di FRX che sia un investitore non accreditato statunitense riceverà un importo in contanti pari a CAD 1,3398 (il “Corrispettivo in contanti di chiusura per azione”) in cambio di ogni azione FRX posseduta. Al completamento della transazione ed escludendo le Azioni dell'Emittente Risultante emesse ai sensi del Finanziamento Concorrente, si prevede che gli azionisti di FRX possiederanno circa il 97,9% delle Azioni dell'Emittente Risultante emesse e in circolazione, e gli azionisti di Good2GoRTO possiederanno circa il 2,1% delle Azioni dell'Emittente Risultante emesse e in circolazione. È previsto che tutte le stock option e i warrant in circolazione di FRX e Good2GoRTO siano esercitabili per titoli analoghi dell'Emittente risultante alle stesse condizioni economiche. La transazione sarà strutturata attraverso un'amalgama, un accordo, un'offerta pubblica di acquisto o un'altra forma di transazione simile, che porterà FRX (o una società successiva, a seconda dei casi) a diventare una filiale interamente controllata da Good2GoRTO. Come parte dell'accordo di combinazione aziendale, i detentori di titoli di FRX e Finco deterranno circa 84.784.718 azioni dell'emittente risultante, che rappresentano circa l'84,6% delle azioni dell'emittente risultante, mentre gli attuali azionisti di G2G deterranno 1.657.143 azioni dell'emittente risultante, che rappresentano circa l'1,7% delle azioni dell'emittente risultante in circolazione. Gli investitori nel collocamento privato deterranno 13.000.000 azioni emittenti risultanti che rappresentano circa il 13,0% delle azioni emittenti risultanti in circolazione e i Finders deterranno 763.063 azioni emittenti risultanti che rappresentano circa lo 0,7% delle azioni emittenti risultanti in circolazione. L'Offerta (più i proventi lordi delle Offerte intermediate (come definite di seguito) sarà di un minimo di 5 milioni di CAD e un massimo di 15 milioni di CAD.

In relazione alla Transazione proposta, G2G consoliderà le sue azioni su una base di 3,5 a 1 immediatamente prima della chiusura della transazione proposta. A seguito della transazione, l'Emittente risultante svolgerà indirettamente l'attività di FRX e cambierà il nome dell'Emittente risultante in "FRX Innovations Inc.". L'Emittente risultante continuerà l'attività di FRX nel settore dei prodotti ritardanti di fiamma e sarà quotata sul TSXV come Emittente industriale di livello 1, previa approvazione del TSXV. Le Azioni dell'Emittente risultante e i Warrant dell'Emittente risultante inizieranno a essere negoziati sul TSXV con il simbolo “FRXI”. Al completamento, gli attuali amministratori di Good2GoRTO (ad eccezione di James Cassina) si dimetteranno e saranno sostituiti dai candidati di FRX e Good2GoRTO in conformità con la legge societaria e con l'approvazione del TSXV. Si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante alla chiusura sarà composto da un massimo di sette candidati idonei, di cui uno nominato da Good2GoRTO, con il consenso di FRX, e i restanti sei nominati da FRX. Dopo la chiusura della fusione, il consiglio di amministrazione di G2G sarà composto da sette amministratori: Ross Haghighat, James Cassina, Frank Hallam, Bernhard Mohr, Marc-Andre Lebel, Ekaterina Terskin e Fanglu Wang. Marc-Andre Lebel come Amministratore delegato e Mark Lotz come Direttore finanziario.

La transazione è soggetta al completamento soddisfacente della due diligence, all'esecuzione dell'Accordo Definitivo, all'approvazione da parte degli azionisti di G2G dell'adozione del Piano di Compensazione Azionaria di G2G, al completamento del Finanziamento Concorrente, al ricevimento dei bilanci annuali e intermedi sia di Good2GoRTO che di FRX, alla conversione di tutti i titoli convertibili e del debito di FRX o alla loro conversione automatica al momento della chiusura, all'esecuzione dell'accordo di lock-up e leak-out, al ricevimento di tutte le approvazioni dei direttori, degli azionisti (se necessario) e delle normative richieste, compresa l'accettazione del TSXV. Al 3 febbraio 2022, il collocamento privato in relazione alla transazione è stato completato. Al 31 marzo 2022, il TSX Venture Exchange ha approvato in modo condizionato la transazione. Al 31 marzo 2022, la chiusura della transazione è prevista per aprile 2022.

Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Good2GoRTO. Melinda Park di Borden Ladner Gervais LLP e Michael H. Bison di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di FRX Polymers. Michael Dolphin di WeirFoulds LLP ha agito come consulente legale di Good2GoRTO.

FRX Polymers, Inc. ha completato l'acquisizione di Good2GoRTO Corp. in una transazione di fusione inversa il 16 maggio 2022. Prima del completamento della Business Combination, l'Emittente risultante ha completato: (i) un cambio di nome da “Good2GoRTO Corp.” a “FRX Innovations Inc.”, e (ii) un consolidamento azionario del suo capitale emesso e in circolazione sulla base di un'Azione dell'Emittente risultante post-consolidamento per ogni 3,5 Azioni dell'Emittente risultante pre-consolidamento (il “Consolidamento”). Al completamento della Business Combination, erano emesse e in circolazione 80.003.312 Azioni dell'Emittente Risultante e 3.436.513 Warrant dell'Emittente Risultante. A condizione di ricevere l'accettazione finale della Borsa, si prevede che le azioni ordinarie dell'Emittente risultante (le Azioni dell'Emittente risultante”) riprenderanno la negoziazione sulla Borsa il 24 maggio 2022 circa, con il nuovo nome “FRX Innovations Inc.”, su base post-consolidamento e con il nuovo simbolo di negoziazione “FRXI”. Inoltre, si prevede che anche i warrant dell'Emittente risultante (i Warrant dell'Emittente risultante”) inizieranno a essere negoziati sulla Borsa con il simbolo “FRXI.WT” il 24 maggio 2022 circa, a condizione che la Borsa fornisca l'approvazione finale della quotazione dei Warrant dell'Emittente risultante.