FullSix S.p.A.: il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

HA APPROVATO IL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 31 MARZO 2021

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• Nel dettaglio, dal punto di vista reddituale, si evidenziano i seguenti risultati:
• • ricavi netti pari ad euro 1.335 migliaia con una variazione negativa per euro 115 migliaia rispetto al primo trimestre 2020;
  • un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad euro 339 migliaia, con una variazione negativa per euro 159 migliaia rispetto al primo trimestre 2020;
  • un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad euro 346 migliaia, con una variazione negativa per euro 166 migliaia rispetto al primo trimestre 2020;
  • un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad euro 456 migliaia, con una variazione negativa per euro 63 migliaia rispetto al primo trimestre 2020;
  • un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 465 migliaia, con una variazione negativa per euro 108 migliaia rispetto al primo trimestre 2020.
• Dal punto di vista patrimoniale
• • al 31 marzo 2021, il Patrimonio Netto consolidato è pari ad euro 2.214 migliaia, con un decremento di euro 492 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020 quando era pari a euro 2.706 migliaia.
  • la Posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa e pari ad euro 3.883 migliaia, in aumento di euro 858 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020 quando era negativa e pari a euro 3.025 migliaia.

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13 maggio 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A., riunitosi in data odierna secondo le modalità previste dal D.L. 17 marzo 2020 n. 18 e ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, ha esaminato e approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2021 del Gruppo FullSix.

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Considerazioni Introduttive

I risultati di Gruppo, nel primo trimestre 2021, anche se ancora non positivi, sono in linea con le necessità del percorso intrapreso ed avvalorano l'impegno del management, focalizzato al raggiungimento dell'economicità della gestione ed al conseguente rilancio del Gruppo.

Questa prima parte del 2021 si caratterizza per la nomina del nuovo Amministratore Delegato, a seguito di un percorso maturato nel secondo semestre 2020 e diretto a completare il cambio di management, che era già stato avviato all'inizio dell'esercizio, nella controllata Softec, a livello di Direzione Generale e di Direzioni Operative.

L'incarico al nuovo Amministratore Delegato è volto alla realizzazione del piano di sviluppo industriale, anche attraverso uno specifico commitment alla massima responsabilità apicale, nel segno dell'innovazione e della digitalizzazione dei processi del mondo Retail.

FullSix S.p.A., nel rafforzamento del suo Board, potrà mettere in esercizio la propria visione strategica attraendo l'interesse del mercato, forte del suo ruolo di holding operativa quotata sull'MTA.

In questa ottica, il Board, nominato per il prossimo esercizio, agirà in ogni caso secondo un mandato di medio-periodo, intendendo il socio OH S.p.A. dare la necessaria continuità e supporto, in particolare, all'azione del nuovo Amministratore Delegato.

Il piano industriale, atteso nella sua definizione di dettaglio operativo e prossimo alla sua applicazione, attraverso un attento e sinergico piano di M&A e partnership industriali e societarie, potrà rispondere all'interesse non solo dell'attuale azionariato, ma anche di quello che, auspicabilmente, si sta affacciando all'impiego di capitali nei settori più innovativi e strategici.

FullSix S.p.A. è quindi pronta a svolgere il proprio ruolo di "Digital Enabler" per accompagnare le aziende italiane nel percorso di digitalizzazione ed innovazione del proprio business.

Commento ai principali dati economici consolidati

La situazione economica consolidata dei primi tre mesi dell'esercizio 2021 evidenzia i seguenti risultati:

• ricavi netti pari ad euro 1.335 migliaia;
• un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad euro 339 migliaia;
• un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad euro 346 migliaia;
• un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad euro 456 migliaia;
• un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 465 migliaia.

Tale andamento economico, non migliorativo dei risultati sul pari periodo del 2020, è connesso in massima parte agli effetti contingenti della riorganizzazione delle attività operative della principale controllata Softec, avvenuta nel 2020, con riposizionamento ancora in atto nei primi mesi del 2021. Riguardo FullSix, l'attività di ottimizzazione della struttura è sostanzialmente completata, e guardando al Gruppo nel suo insieme, anche

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con l'inserimento del nuovo Amministratore Delegato, si prospetta l'avvio del progetto di rilancio e sviluppo.

Commento ai principali dati patrimoniali consolidati

Al 31 marzo 2021 la Posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa e pari ad euro 3.883 migliaia. Era negativa e pari ad euro 3.025 migliaia al 31 dicembre 2020. La Posizione finanziaria netta quindi aumenta per euro 858 migliaia. Tale andamento è connesso prevalentemente all'incremento della posizione finanziaria netta a breve termine del Gruppo, negativa per euro 2.648 migliaia, che registra un aumento di euro 890 migliaia rispetto a quella al 31 dicembre 2020 (quando risultava negativa e pari ad euro 1.758 migliaia).

Incide su tale variazione:

• La riduzione delle Disponibilità Liquide, a fronte di pagamento di debiti e spese correnti, per circa euro 450 migliaia;
• L'aumento per euro 344 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2020 dell'esposizione di breve termine sulla controllata Softec per anticipo fatture, da considerare nella normalità della gestione di periodo (e comparabile con il dato del primo trimestre 2020);
• il finanziamento erogato da Orizzonti Holding S.p.A. a Softec S.p.A. al 31 marzo 2021, pari complessivamente ad euro 80 migliaia e regolato ad un tasso di interesse pari al 7,35%;
• gli interessi sul rapporto di debito originariamente in essere con il socio Blugroup
  S.r.l. e pari ad euro 1.298 migliaia in quota capitale, che in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018 è stato assegnato alla società Mittel Generali Investimenti S.r.l. (non parte correlata) che è divenuta creditore dell'Emittente. Il debito suddetto è stato dichiarato come postergato ed è regolato ad un tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Al 31 marzo 2021 tale finanziamento è pari ad euro 1.485 migliaia.

La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine del Gruppo, negativa per euro 1.235 migliaia, registra un miglioramento di euro 32 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020 in cui era negativa e pari ad euro 1.267 migliaia. Ricordiamo che tale posta è in gran parte connessa all'applicazione IFRS16.

Si informa inoltre che, avvalendosi dell'art. 62 al Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (convertito in L. n. 27/2020), la società FullSix S.p.A. non ha versato nel mese di marzo 2020 i contributi e le ritenute dovute per il mese di febbraio 2020 per l'ammontare di euro 39 migliaia e avvalendosi dell'art. 18 al Decreto Legge 8 aprile 2020 n.23 (convertito in L. n. 40/2020) non ha versato nel mese di aprile 2020 i contributi e le ritenute dovute per il mese di marzo 2020 per l'ammontare di euro 20 migliaia e non ha versato nel mese di maggio 2020 i contributi e le ritenute dovute per il mese di aprile 2020 per l'ammontare di euro 32 migliaia. Il debito residuo dopo i versamenti già effettuati si è ridotto a euro 26 migliaia.

La società Softec S.p.A., avvalendosi dell'art. 18 al Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23 (convertito in L. n. 40/2020), invece non ha versato nel mese di aprile 2020 i contributi,

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le ritenute e l'IVA dovuta per il mese di marzo 2020 per l'ammontare di euro 161 migliaia. Il debito residuo dopo i versamenti già effettuati si è ridotto a euro 68 migliaia. La società Softec S.p.A., avvalendosi dell'art. 2 al Decreto Legge 30 novembre 2020 n. 157 (convertito in L. n. 176/2020) non ha versato nel mese di dicembre 2020 i contributi, le ritenute e l'IVA dovuta per il mese di novembre 2020 per l'ammontare di euro 124 migliaia. Detto ammontare da versare o in unica soluzione il 30 marzo 2021 o in quattro rate a partire da marzo 2021. Nel mese di marzo 2021 la società Softec ha versato una somma pari ad euro 32 migliaia. Il debito residuo è quindi pari ad euro 92 migliaia.

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Fatti di rilievo successivi al 31 marzo 2021

I fatti di maggior rilievo intervenuti successivamente al 31 marzo 2021 sono i seguenti:

• Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Softec S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, nomina del Consiglio di Amministrazione e adozione di modifiche allo statuto sociale. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi

successivamente, ha nominato Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato

L'assemblea ordinaria degli azionisti di Softec S.p.A., quotata su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale di Borsa Italiana S.p.A., riunitasi in data 20 aprile 2021 in prima convocazione ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Softec S.p.A. ha, altresì, provveduto in riferimento al punto 3) all'ordine del giorno:

• di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di
  Amministrazione che rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
• di nominare quali componenti del Consiglio di Amministrazione:
• 1. COSTANTINO DI CARLO
  2. GERALDINA MARZOLLA
  3. EDOARDO NARDUZZI
  4. MASSIMILIANO MOLESE
  5. ANTONIO CANTELMI
• di determinare nell'importo massimo di euro 100.000 (euro centomila/00) il

compenso annuo lordo complessivamente dovuto ai suddetti amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazione ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi (il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo) degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 24.000 (euro ventiquattromila/00) compreso nel suddetto importo massimo, da ripartire tra i consiglieri indipendenti e non esecutivi.

I Consiglieri Geraldina Marzolla e Edoardo Narduzzi, la cui candidatura è stata previamente valutata positivamente da parte del NOMAD ai sensi della procedura di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM, hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui agli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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In sede straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato le proposte di modifica allo Statuto Sociale secondo la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione volta a recepire aggiornamenti del Regolamento Emittenti AIM vigente, con particolare riferimento a quanto segue:

• offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria:
• revoca delle azioni dall'ammissione alla negoziazione sul mercato AIM.

Il Consiglio di Amministrazione di Softec S.p.A., riunitosi successivamente alla conclusione dei lavori assembleari, ha provveduto:

• • a nominare il Consigliere Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, salvo revoca o dimissioni, attribuendogli deleghe operative;
  • a nominare il Consigliere Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato della società, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, salvo revoca o dimissioni;
  • a nominare i componenti dell'Organismo di Vigilanza 231 dell'Emittente individuandoli nell'Avv. Federico Riboldi (Presidente), nella Prof.ssa Roberta
    Provasi (Componente e già Presidente del Collegio Sindacale di Softec SpA) e nella Dott.ssa Lucia Foti Belligambi (Componente e già Sindaco Effettivo di Softec SpA). La durata del mandato è stata stabilita fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, salvo revoca o dimissioni;
  • a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo, quale Investor Relations Manager, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM. La durata del mandato è stata stabilita fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, salvo revoca o dimissioni.
• Acquisto da parte di FullSix S.p.A. delle quote detenute in Orchestra S.r.l. da Paolo Martino, Massimiliano Molese, Alessio Spina e Luca Spotti

In data 22 aprile 2021, è avvenuto l'acquisto da parte della società FullSix S.p.A. delle quote della società Orchestra S.r.l. detenute dai Signori Paolo Martino, Massimiliano Molese, Alessio Spina e Luca Spotti. Il prezzo dell'acquisto è stato convenuto tra le parti al valore nominale ovvero Euro 500 per ciascuna quota pari al 5% detenuta dalle 4 persone fisiche. A seguito di tale operazione, FullSix S.p.A. è divenuta socio unico di Orchestra S.r.l.

• Assemblea Ordinaria di FullSix S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 e nomina del Consiglio di Amministrazione. ha attribuito deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione Costantino Di Carlo, ha nominato Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato, ha nominato i componenti dei Comitati interni al Consiglio di

Amministrazione, i componenti dell'OdV 231 e il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari

In data 27 aprile 2021, l'assemblea ordinaria degli azionisti di FullSix S.p.A., riunitasi in prima convocazione ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

In riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, l'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

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