AstraZeneca AB ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Fusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqGS:FUSN) da un gruppo di azionisti per 1,8 miliardi di dollari il 18 marzo 2024. In base ai termini dell'accordo definitivo, AstraZeneca, attraverso una consociata, acquisirà tutte le azioni in circolazione di Fusion in base a un piano di accordo per un prezzo di 21,00 dollari per azione in contanti alla chiusura, più un diritto di valore contingente non trasferibile di 3,00 dollari per azione in contanti pagabile al raggiungimento di una specifica pietra miliare normativa. La parte in contanti iniziale del corrispettivo rappresenta un valore di transazione di circa 2 miliardi di dollari. Combinati, i pagamenti anticipati e il massimo valore potenziale contingente rappresentano, se raggiunti, un valore di transazione di circa 2,4 miliardi di dollari. Fusion diventerà una filiale interamente controllata da AstraZeneca, con operazioni continue in Canada e negli Stati Uniti. Se si verificano determinati eventi, come stabilito nell'accordo, che comportano la risoluzione dell'accordo, Fusion dovrà pagare una commissione di risoluzione di 71.680.000 dollari e AstraZeneca dovrà pagare una commissione di risoluzione di 102.400.000 dollari. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Fusion, l'ottenimento dell'Ordine Interinale e dell'Ordine Finale, l'approvazione della Legge sulla Concorrenza, l'approvazione HSR e l'approvazione dell'Investment Canada Act e le autorizzazioni normative. Il Consiglio di Amministrazione di Fusion ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della proposta. Per valutare la transazione è stato costituito un comitato di transazione composto da membri indipendenti del Consiglio di amministrazione di Fusion. Alle 23.59 del 22 aprile 2024, il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto in relazione alla transazione contemplata dall'accordo. La Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) ha emesso un ordine provvisorio in relazione all'accordo che autorizza varie questioni il 24 aprile 2024. Il 30 aprile 2024, il periodo di attesa legale di 30 giorni ai sensi della Legge sulla Concorrenza (Canada) (la "Legge sulla Concorrenza") è scaduto in relazione alla transazione contemplata dall'Accordo di Intesa e il 1° maggio 2024 le parti hanno ricevuto una lettera di non azione dal Commissario per la Concorrenza che informava le parti che, al momento, non intendeva contestare la transazione. Un'assemblea speciale degli azionisti di Fusion si terrà il 29 maggio 2024. Gli azionisti di Fusion Pharmaceuticals hanno approvato la transazione il 29 maggio 2024. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2024. Al 7 maggio 2024, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2024, in base ad altre condizioni di chiusura abituali, compresa l'approvazione degli azionisti di Fusion. Al 31 maggio 2024, Fusion Pharmaceuticals Inc. ha ottenuto un'ordinanza finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) che approva il piano di accordo legale precedentemente annunciato.

Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a Fusion. Mitchell Bloom, Stuart Cable, Blake Liggio, Sarah M. Bock e Amanda Gill di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Fusion. Chad Bayne, Alex Gorka, Brett Anderson, David Davachi, Lynne Lacoursière, Shuli Rodal, Susan Newell, Steven Dickie e Alison Hayman di Osler, Hoskin & Harcourt LLP hanno agito come consulenti legali di Fusion. Sebastian L. Fain, Oliver J. Board, Vinita Kailasanath, Nicole Foster, Jordan Salzman, Claude Stansbury e Jeremiah Nelson, Kyle Lakin, Justin Stewart-Teitelbaum e Jenny Leahy, Laura Onken, Stephanie Brown Cripps, Aimen Mir e Colin Costello di Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP hanno agito come consulenti legali di AstraZeneca. Cheryl Satin, Michael Gans e Markus Viirland di Blake, Cassels & Graydon LLP hanno agito come consulenti legali di AstraZeneca. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come banca depositaria e agente di trasferimento per Fusion Pharmaceuticals. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Fusion Pharmaceuticals, con una commissione di 40.000 dollari. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione, Fusion ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 54 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari pagabile al momento della formulazione del parere di Centerview e la parte restante condizionata al perfezionamento della transazione.

AstraZeneca AB ha completato l'acquisizione di Fusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqGS:FUSN) da un gruppo di azionisti il 4 giugno 2024.