HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) in una transazione di fusione inversa il 3 aprile 2023. Subordinatamente all'esecuzione di un accordo definitivo, Galaxy propone di acquisire dagli azionisti di HWT tutti i titoli emessi e in circolazione di HWT in cambio di titoli di Galaxy. Alla chiusura dell'Operazione, Galaxy emetterà (i) due azioni ordinarie e mezzo (2,5) di Galaxy (oAzioni di pagamento) per ogni (1) azione ordinaria di HWT in circolazione; e (ii) 1.250.000 Azioni di pagamento ai titolari di obbligazioni convertibili di HWT per riscattare tutte le obbligazioni convertibili di HWT in circolazione. Le parti prevedono che un totale di 25.000.000 Azioni di pagamento sarà emesso agli azionisti di HWT e si prevede un totale complessivo di 26.250.000 Azioni di pagamento in relazione alla Transazione, con un prezzo di emissione presunto di CAD 0,2 per azione. In aggiunta ai termini di escrow dello scambio, 10.000.000 di Azioni di pagamento saranno soggette a un ulteriore escrow per un periodo massimo di 36 mesi in totale (cioè, se lo scambio impone un periodo di escrow di 18 mesi, 10.000.000 di Azioni di pagamento saranno soggette a un ulteriore escrow per un ulteriore periodo di escrow di 18 mesi). In aggiunta ai termini di escrow dello Scambio, 15.000.000 di Azioni di Pagamento (oPerformance Shareso) saranno soggette a un ulteriore escrow fino al 31 gennaio 2027, con riserva di rilascio anticipato al verificarsi di determinate milestone di vendita da parte di HWT. Al completamento dell'Operazione, l'entità combinata (l'Emittente risultante) continuerà l'attività di HWT come emittente di tecnologia di livello 2. L'Operazione è destinata a costituire l'Operazione oQualificante di Galaxy. Subordinatamente all'approvazione della Borsa, al completamento dell'Operazione, si prevede attualmente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque amministratori, tra cui Adam Morand, Co-fondatore, Amministratore delegato e amministratore di HWT; Andrew Thomson, Amministratore; Sheila Hillmer, Amministratore indipendente; Luke Caplette, Amministratore indipendente; Glenn Warkentin, Amministratore indipendente; Farida Saifee, Direttore finanziario e Rob Carleton, Direttore operativo. Nel caso in cui HWT interrompa la Transazione a causa dell'accettazione di un'offerta di acquisto da parte di terzi, HWT pagherà a Galaxy una commissione di rottura di 0,25 milioni di CAD.

L'Operazione è subordinata, tra l'altro, al (i) ricevimento di tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni regolamentari e di terze parti necessari per l'Operazione, inclusa, ma senza limitazione, l'accettazione dello Scambio; (ii) completamento della due diligence con soddisfazione delle parti; (iii) l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Galaxy e di HWT dei termini e delle condizioni finali dell'Operazione, come stabilito nell'Accordo Definitivo (iv) la firma dell'Accordo Definitivo; (v) il completamento di tutte le questioni e il soddisfacimento di tutte le condizioni (a meno che non siano state rinunciate per iscritto), incluso, ma non solo, il completamento del Finanziamento Concorrente; e (vi) l'approvazione dell'Operazione da parte degli azionisti di HWT.

HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) ha annullato l'acquisizione di Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) in una transazione di fusione inversa il 13 giugno 2023.