Generalfinance S p A : 04/07/2022 - GGH Informazioni essenziali patto parasociale CAI

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), relative al Patto Parasociale avente ad oggetto le azioni di Generalfinance S.p.A.

Premesse

In data 2 maggio 2022, GGH - Gruppo General Holding S.r.l. ("GGH") e Crédit Agricole Italia S.p.A. ("CAI" e insieme a GGH, gli "Aderenti" o le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare, fra l'altro, taluni aspetti relativi alla governance di Generalfinance S.p.A. ("Generalfinance", la "Società " o l'"Emittente") subordinandone l'efficacia all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società (le "Azioni") sul mercato regolamentato denominato Euronext Milan ("EXM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In data 29 giugno 2022 hanno avuto avvio le negoziazioni delle Azioni su EXM e conseguentemente, a decorrere da tale data (la "Data di Avvio delle Negoziazioni"), il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace.

1. Tipologia di accordo

Il Patto Parasociale rientra nella tipologia di patto parasociale ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. (a) e (b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Generalfinance S.p.A., con sede legale in Milano, Via Giorgio Stephenson n.43/A, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e Partita IVA 01363520022, con capitale sociale Euro 4.202.329,36, suddiviso in n. 12.635.066 Azioni quotate sull'EXM.

3. I soggetti aderenti al Patto Parasociale

Sono parti del Patto Parasociale, le seguenti società:

• GGH è una società di diritto italiano con sede legale in Via Giorgio Stephenson n. 43, Milano, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 09090310963;
• CAI è una società di diritto italiano con sede legale in Via dell'Università n. 1, Parma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma n. 02113530345, controllata di diritto ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile da parte di Crédit Agricole SA e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima.

4. Strumenti finanziari conferiti nel Patto Parasociale. Numero dei diritti di voto

Gli strumenti finanziari conferiti nel Patto Parasociale sono costituiti dalle Azioni detenute da GGH alla Data di Avvio delle Negoziazioni e dalle Azioni detenute da CAI alla Data di Avvio delle Negoziazioni, come eventualmente ridotte, solamente queste ultime, a seguito dell'esercizio dell'opzione cd. greenshoe concessa da CAI all'agente per la stabilizzazione nel contesto del processo di quotazione dell'Emittente (complessivamente intese, le "Partecipazioni Sindacate"). Si precisa che, alla Data di Avvio delle Negoziazioni, CAI ha dato a prestito n. 491.356 Azioni all'agente per la stabilizzazione in forza dell'opzione di over-allotment, sempre concessa nel contesto del processo di quotazione dell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 4, dello statuto dell'Emittente, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto e in forza dell'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni Azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante

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l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito, tenuto a cura dell'Emittente, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Inoltre, ai sensi dell'articolo 6, comma 13, dello statuto dell'Emittente, ai fini della maturazione del periodo sub (a), relativamente alle Azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni su EXM, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento.

Tutte le Azioni detenute da ciascuno degli Aderenti al Patto Parasociale e ivi conferite danno diritto a voto doppio, anche in ragione del citato articolo 6, comma 13, dello statuto dell'Emittente. Alla Data di Avvio delle Negoziazioni dette Azioni sono dagli Aderenti come segue:

Aderente	N. Azioni	% sul	Numero dei	% sul numero
		capitale	diritti di voto	complessivo
		sociale della	conferiti nel	dei diritti di
		Società	Patto Parasociale	voto
GGH - Gruppo	5.227.273	41,37%	10.454.546	52,62%
General Holding
S.r.l.
Crédit Agricole Italia	2.002.868	15,85%	4.005.736	20,16%
S.p.A.
TOTALE	7.230.141	57,22%	14.460.282	72,78%

5. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni: (i) GGH esercita il controllo diretto sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 del TUF e (ii) l'Emittente è indirettamente controllata di diritto da Massimo Gianolli ai sensi dell'articolo 2359, commi 1, n. 1), e 2, del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.

6. Contenuto del Patto Parasociale

6.1. Composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti, ai sensi del Patto Parasociale, si impegnano a porre in essere tutte le azioni affinché i componenti del Consiglio di Amministrazione siano nominati sulla base di una lista presentata da GGH (la "Lista Congiunta"), in conformità alle modalità di nomina degli amministratori previste dalla applicabile normativa di legge e regolamentare di volta in volta vigente e dallo statuto dell'Emittente (lo "Statuto EXM").

La Lista Congiunta dovrà contenere (i) un numero minimo di amministratori indipendenti e (ii) l'indicazione di amministratori nel rispetto della normativa sulle quote di genere, entrambi conformi alla applicabile normativa di Legge e regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto EXM.

Le Parti si sono obbligate, ai sensi del Patto Parasociale, ad esprimere il voto in assemblea relativo alle Partecipazioni Sindacate in favore della Lista Congiunta i cui candidati saranno individuati secondo le seguenti modalità:

1. 7 (sette) membri, su designazione di GGH, tra i quali viene eletto il Presidente, l'eventuale Vicepresidente e il soggetto a cui affidare le deleghe esecutive per la gestione della Società; e

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1. 2 (due) membri, su designazione di CAI.

6.2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione

Nel caso di mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica di un membro del Consiglio di Amministrazione nominato su designazione di una delle due Parti, prima della scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione e non sussista la necessità di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, le Parti, con il Patto Parasociale, si sono impegnate a fare in modo che:

1. i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dalla Parte che aveva designato l'amministratore uscente, fermo restando che in assenza di un'indicazione della Parte che aveva designato l'amministratore uscente entro 30 (trenta) giorni di calendario dalla mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica del membro del Consiglio di Amministrazione, il candidato sarà individuato dal Consiglio di
   Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile;
2. il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato ai sensi del punto (a) che precede;
3. le Parti si impegnino a votare nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società la nomina del consigliere cooptato ai sensi del punto (a) che precede.

6.3. Riduzione della partecipazione azionaria detenuta da CAI

Nel caso in cui la partecipazione azionaria detenuta da CAI nell'Emittente si riduca, per qualsiasi

ragione o causa, al di sotto del 15% del capitale sociale di Generalfinance (la "Riduzione Partecipazione CAI 15%"), il Consiglio di Amministrazione vedrà la presenza di 1 (uno)

amministratore di espressione di CAI. Al verificarsi della Riduzione Partecipazione CAI 15%, CAI procurerà, entro e non oltre i successivi 15 (quindici) giorni di calendario, le dimissioni di uno degli amministratori dalla stessa designati secondo quanto previsto dal Patto Parasociale.

A seguito delle dimissioni procurate da CAI, le Parti, ai sensi del Patto Parasociale, si sono impegnate a fare in modo che:

1. i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato da GGH, fermo restando che in assenza di un'indicazione di GGH entro 30
   (trenta) giorni di calendario dalla mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica del membro del Consiglio di Amministrazione, il candidato sarà individuato dal Consiglio di
   Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile;
2. il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato ai sensi del punto (a) che precede.

Inoltre, le Parti si sono impegnate a votare nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società la

nomina del consigliere cooptato ai sensi del punto (a) che precede.

6.4. Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate. Offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ai sensi del Patto Parasociale, CAI non può trasferire le proprie Azioni per un periodo di 12 mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fatti salvi i trasferimenti a favore di GGH e/o a favore di una società controllata da una degli Aderenti ai sensi dell'articolo 93 del TUF e/o ai fini dell'esercizio dell'opzione cd. greenshoe.

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Ai sensi del Patto Parasociale, inoltre, le Parti si sono obbligate a non porre in essere operazioni che

comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria

(anche residuale) sulle azioni della Società ai sensi della normativa applicabile.

Quanto precede fermo restando che qualora si determini l'obbligo di offerta pubblica, la Parte che ha

concorso al lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria (sia in proprio che per il tramite di

società controllate o in concerto con altri ai sensi dell'articolo 93 del TUF), sarà obbligata (a) a

vendere senza indugio un numero di azioni tali da ridurre il numero complessivo delle azioni detenute sotto le soglie rilevanti ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare i

medesimi diritti ai sensi dell'articolo 49, comma primo, lettera e), del Regolamento Emittenti e, comunque, (b) a tenere manlevata e indenne l'altra Parte da ogni obbligo, onere e/o costo relativo o comunque connesso al lancio e all'esecuzione della suddetta offerta pubblica di acquisto

obbligatoria.

6.5. Durata

Il Patto Parasociale terminerà alla scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di entrata in vigore, coincidente con la Data di Avvio delle Negoziazioni.

Quanto precede, fatto salvo il caso in cui la partecipazione azionaria di CAI si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di Generalfinance o il caso in cui la partecipazione azionaria detenuta da CAI attribuisca alla stessa una quota dei diritti di voto nell'assemblea della Società inferiore al 10% (ciascuno, "Evento di Termine Anticipato"). In tal caso, il Patto Parasociale terminerà alla data in cui si verifica il primo Evento di Termine Anticipato.

Ai sensi del Patto Parasociale, al verificarsi di un Evento di Termine Anticipato, CAI si obbliga a procurare, entro e non oltre i successivi 15 (quindici) giorni di calendario, le dimissioni di tutti gli amministratori dalla stessa designati.

7. Altre informazioni

Il Patto Parasociale costituisce un accordo separato e autonomo rispetto al patto parasociale relativo all'Emittente sottoscritto in data 9 giugno 2022 tra GGH e First4Progress S.p.A..

Anche ai sensi dell'articolo 130, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rappresenta che il Patto Parasociale non prevede la costituzione di organi per l'attuazione dello stesso, clausole di rinnovo, recesso o penali né obblighi di deposito delle Partecipazioni Sindacate.

8. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Una copia del Patto Parasociale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Generalfinance, all'indirizzo www.generalfinance.it.

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