Generalfinance S p A : 04/07/2022 - GGH Informazioni essenziali patto parasociale F4P

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), relative al patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Generalfinance S.p.A.

Premesse

In data 9 giugno 2022, GGH - Gruppo General Holding S.r.l. ("GGH") e First4Progress S.p.A. ("F4P" e insieme a GGH, gli "Aderenti" o le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale F4P") volto a disciplinare, fra l'altro, taluni aspetti relativi alla governance di Generalfinance S.p.A. ("Generalfinance", la "Società " o l'"Emittente") subordinandone l'efficacia: (i) alla sottoscrizione e/o acquisto da parte di F4P di azioni Generalfinance di nuova emissione per un controvalore complessivo compreso tra Euro 10.000.000,00 ed Euro 15.000.000,00 da assegnare in parte ai portatori del prestito obbligazionario emesso dalla stessa F4P e denominato "First4Progress CV 2021 -2026" (il "POC"), nonché (ii) all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società (le "Azioni") sul mercato regolamentato denominato Euronext Milan ("EXM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In data 29 giugno 2022 hanno avuto avvio le negoziazioni delle Azioni su EXM (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") e nella medesima data F4P è divenuta titolare di n. 1.738.090 Azioni per un controvalore complessivo di Euro 12.514.248 di cui n. 1.086.090 Azioni assegnate ai portatori del POC. Conseguentemente, a decorrere da tale data, il Patto Parasociale F4P è divenuto pienamente efficace.

1. Tipologia di accordo

Il Patto Parasociale F4P rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5 lett. (a) e (b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale F4P

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale F4P è Generalfinance, con sede legale in Milano, Via Giorgio Stephenson n.43/A, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e Partita IVA 01363520022, con capitale sociale Euro 4.202.329,36, suddiviso in n. 12.635.066 Azioni quotate sull'Euronext Milan.

3. I soggetti aderenti al Patto Parasociale F4P

Sono parti del Patto Parasociale F4P, le seguenti società:

• GGH, società di diritto italiano con sede legale in Via Giorgio Stephenson n. 43/A, Milano, codice fiscale e partita IVA 09090310963, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi;
• F4P, società di diritto italiano con sede legale in Viale Luigi Majno 17/A, Milano, codice fiscale e partita IVA 11763300966, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

4. Strumenti finanziari conferiti nel Patto Parasociale F4P. Numero dei diritti di voto

Gli strumenti finanziari conferiti nel Patto Parasociale F4P sono costituiti (i) dalle Azioni detenute da GGH alla Data di Avvio delle Negoziazioni e (ii) dalle Azioni detenute da F4P alla Data di Avvio delle Negoziazioni a titolo di investimento proprietario e, quindi, con esclusione delle Azioni attribuite ai portatori del POC (complessivamente intese, le "Partecipazioni Sindacate").

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni:

1. GGH detiene n. 5.227.273 Azioni;

1

1. F4P detiene n. 652.000 Azioni proprietarie.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 4, dello statuto dell'Emittente, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto e in forza dell'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni Azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito, tenuto a cura dell'Emittente, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Inoltre, ai sensi dell'articolo 6, comma 13, dello statuto dell'Emittente, ai fini della maturazione del periodo sub (a), relativamente alle Azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni su EXM, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento.

Ai sensi dell'art. 6, commi 4 e 13, dello statuto dell'Emittente, le Azioni detenute da GGH danno diritto a voto doppio, mente le Azioni detenute da F4P danno diritto ad un voto.

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni le Azioni detenute dagli Aderenti come segue:

Aderente	N. Azioni	% sul	Numero dei diritti	% sul numero
		capitale	di voto conferiti	complessivo dei diritti
		sociale	nel Patto	di voto
		della	Parasociale F4P
		Società
GGH -	5.227.273	41,37%	10.454.546	52,62%
Gruppo
General
Holding S.r.l.
First4Progress	652.000	5,16%	652.000	3,28%
S.p.A.
TOTALE	5.879.273	46,53%	11.106.546	55,9%

5. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni: (i) GGH esercita il controllo diretto sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 del TUF e (ii) l'Emittente è indirettamente controllata di diritto da Massimo Gianolli ai sensi dell'articolo 2359, commi 1 n. 1) e 2, del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.

6. Contenuto del Patto Parasociale F4P

6.1. Composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, GGH si è impegnata:

2

1. a far sì che entro 10 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni uno degli amministratori di propria designazione rinunci all'incarico di amministratore di Generalfinance e sia nominata, in sua sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 comma 1 c.c., Marta Bavasso;
2. a votare a favore della nomina di Marta Bavasso nell'assemblea di Generalfinance affinché Marta Bavasso resti in carica sino alla data di approvazione da parte dell'assemblea della
   Società del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024.

Ai sensi del Patto Parasociale F4P, le Parti si sono altresì impegnate a far sì che per tutta la durata del Patto Parasociale F4P un componente del Consiglio di Amministrazione, indipendente e di genere femminile, sia nominato su designazione di F4P anche in caso di cessazione dalla carica

per qualunque causa prima della scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione, oppure in caso

di cessazione dalla carica di Marta Bavasso prima della scadenza del mandato o comunque in caso di rinnovo della carica.

6.2. Distribuzione di dividendi e clausola antidiluitiva

Ai sensi del Patto Parasociale F4P, GGH si è impegnata a votare favorevolmente nella relativa assemblea la distribuzione di una percentuale almeno pari al 40% degli utili di esercizio distribuibili, quali risultanti dal bilancio regolarmente approvato, nella misura in cui ciò: (i) sia coerente con la politica dei dividendi, tempo per tempo vigente, (ii) sia consentito ai sensi della normativa applicabile, (iii) sia garantito il rispetto da parte della Società degli impegni assunti nei contratti di finanziamento di cui è parte, nonché delle eventuali prescrizioni e disposizioni emanate dalla competente Autorità di Vigilanza.

Inoltre, GGH si è impegnata, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, a non votare favorevolmente nell'assemblea dei soci della Società proposte di aumentare il capitale sociale mediante emissione di Azioni il cui prezzo di emissione sia inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Azioni in sede di ammissione a quotazione. Quanto precede, salvo che detta proposta sia stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con il consenso dell'amministratore nominato su designazione di F4P e fatte salve previsioni di o prescrizioni ai sensi di legge, o richieste della competente Autorità di Vigilanza.

6.3. Offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Le Parti, con il Patto Parasociale F4P, si sono obbligate a non porre in essere operazioni che

comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto

obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile.

Quanto precede fermo restando che qualora si determini l'obbligo di offerta pubblica, la Parte che

ha concorso al lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria (sia in proprio che per il tramite

di società controllate o in concerto con altri ai sensi dell'articolo 93 del TUF), sarà obbligata (a) a

vendere senza indugio un numero di azioni tali da ridurre il numero complessivo delle azioni detenute sotto le soglie rilevanti ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non

esercitare i medesimi diritti ai sensi dell'articolo 49, comma primo, lettera e), del Regolamento Emittenti e, comunque, (b) a tenere manlevata e indenne l'altra Parte da ogni obbligo, onere e/o costo relativo o comunque connesso al lancio e all'esecuzione della suddetta offerta pubblica di

acquisto obbligatoria ivi incluse eventuali richieste, anche di indennizzo e/o risarcimento danni, che dovessero essere rivolte a GGH da parte di Crédit Agricole Italia S.p.A., anche in forza del patto parasociale tra le stesse stipulato.

6.4. Durata

3

Il Patto Parasociale F4P terminerà alla scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando che si intenderà tacitamente rinnovato di un ulteriore periodo di 36 (trentasei) mesi nel caso in cui non intervenga disdetta da una delle Parti con preavviso di 6 (sei) mesi rispetto al primo termine finale.

Quanto precede, fatte salve le ipotesi in cui F4P si trovi a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Generalfinance inferiore al 4% (quattro percento). In tal caso il Patto Parasociale F4P si scioglierà automaticamente.

7. Altre informazioni

Il Patto Parasociale F4P costituisce un accordo separato e autonomo rispetto al patto parasociale relativo all'Emittente sottoscritto in data 2 maggio 2022 tra GGH e Crédit Agricole Italia S.p.A..

Anche ai sensi dell'articolo 130, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rappresenta che il Patto Parasociale F4P non prevede la costituzione di organi per l'attuazione dello stesso, clausole di recesso o penali né obblighi di deposito delle Partecipazioni Sindacate.

8. Deposito del Patto Parasociale F4P e pubblicazione delle informazioni essenziali

Una copia del Patto Parasociale F4P è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate, ai sensi dell'art. 130, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Generalfinance, all'indirizzo www.generalfinance.it.

4