Generalfinance S p A : 05/08/2022 - 20220629-20220805 Procedura OPC

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE

adozione:	Delibere del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno e del 5 agosto 2022

INDICE
1.	PREMESSA ..............................................................................................................	3
2.	DEFINIZIONI ...........................................................................................................	3
3.	AMBITO DI APPLICAZIONE............................................................................................	8
4.	COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........................................................	10
5.	DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE........................................................	13
5.1 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA............................................................................	13
5.2 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA ........................................................................	15
5.4	DELIBERE QUADRO................................................................................................	18
6.	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE REALIZZATE DA SOCIETÀ CONTROLLATE...............................	19
7.	OPERAZIONI URGENTI ..............................................................................................	20
8.	DISPOSIZIONI GENERALI ...........................................................................................	21
8.1 MODIFICHE ALLA PRESENTE PROCEDURA .......................................................................	21
8.2 REGISTRO PARTI CORRELATE E FLUSSI INFORMATIVI .........................................................	22
8.3 DISPOSIZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 2391 DEL CODICE CIVILE ...........................................	24

2

1. PREMESSA

1. La presente procedura (la "Procedura") individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Generalfinance S.p.A. (la "Società "), direttamente o per il tramite di eventuali società dalla stessa controllate, in attuazione dell'articolo 2391-bis del codice civile e secondo quanto previsto dal regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento"), tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 nonché di ogni altra comunicazione, delibera o disposizione integrata o modificativa successivamente adottata da CONSOB o altra autorità competente.
2. La presente Procedura è stata approvata in via preliminare dal consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") in data 28 febbraio 2022, subordinatamente alla successiva approvazione definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi - successivamente all'inizio delle negoziazioni su Euronext Milan, ai sensi dell'articolo
   4, comma 3, del Regolamento.
3. La presente Procedura entrerà in vigore a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. DEFINIZIONI

2.1 In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato a essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratori Indipendenti: gli amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma quarto, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, cui la Società ha dichiarato di aderire. In particolare, gli Amministratori Indipendenti sono valutati tali dal Consiglio di Amministrazione della Società all'atto di nomina e successivamente in occasione dell'annuale attività di verifica circa la sussistenza e la permanenza dei requisiti di

3

indipendenza in capo agli stessi.

Amministratori Coinvolti nell'Operazione: gli amministratori della Società che abbiano nell'Operazione con Parte Correlata un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

Amministratori Non Correlati: gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata Operazione con Parte Correlata e dalle Parti Correlate della controparte.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020, cui la Società ha dichiarato di aderire.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: il comitato competente in materia di Operazioni con Parti Correlate della Società di cui all'articolo 4 della presente Procedura.

Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Controllo: il rapporto di controllo definito come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Controllo Congiunto: il rapporto di controllo congiunto definito come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società.

Dirigente con Responsabilità Strategiche: un "dirigente con responsabilità strategiche" della Società, come definito dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Esperto Indipendente: persona fisica o giuridica in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalla natura dell'incarico conferito.

4

L'indipendenza è verificata dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate prima del conferimento dell'incarico avendo riguardo, in particolare, alle eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'esperto e (a) la Parte Correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società; (b) la Società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società, ed è attestata da una dichiarazione che l'esperto rilascia in occasione dell'affidamento dell'incarico.

Influenza Notevole: l'influenza notevole definita come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Interessi Significativi: qualunque interesse idoneo a creare un incentivo per la Società a concludere un'Operazione con Parte Correlata a sé sfavorevole, ma favorevole a una Società Controllata o a una Società Collegata. A titolo esemplificativo e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto, un Interesse Significativo può ritenersi sussistente qualora: (a) la Società Controllata o Collegata parte dell'Operazione con Parte Correlata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi dalla Società) dal soggetto che controlla la Società o esercita Influenza Notevole e il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società; ovvero, (b) in caso di condivisione tra la Società e la Società Controllata o Società Collegata controparte dell'Operazione con Parte Correlata di uno o più consiglieri o Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalla Società Controllata o Società Collegata controparte dell'Operazione con Parte Correlata.

Resta inteso che non sono considerati significativi gli interessi derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Società e la Società Controllata o Società Collegata controparte dell'Operazione con Parte Correlata.

Operazione con Parti Correlate: le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Operazioni di Importo Esiguo: indica le Operazioni con Parti Correlate in cui il

5