Gequity S p A : Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato 2021

Deloitte & Touche S.p.A.

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di

Gequity S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Gequity (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2021, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi princìpi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai princìpi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali princìpi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Gequity S.p.A. (la "Società" o "Capogruppo" o "Gequity") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato e nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale" della relazione sulla gestione in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di un'incertezza significativa - connessa alla copertura del fabbisogno finanziario riferito ai dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio - che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Capogruppo e del Gruppo laddove non si verificassero determinati eventi futuri, caratterizzati da elementi di incertezza, in quanto presuppongono anche il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto alla Capogruppo e al Gruppo e, pertanto, potrebbero non realizzarsi nel valore o nei tempi contemplati nelle previsioni economico finanziarie elaborate per il periodo di dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio (le "Proiezioni").

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In merito al rischio di liquidità connesso al fabbisogno finanziario necessario per far fronte alle obbligazioni di pagamento dell'orizzonte temporale preso a riferimento per la valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale, gli Amministratori indicano che - sulla base del business plan di Gruppo 2021-2026 approvato, nella sua versione aggiornata, il 23 maggio 2022 ("Business Plan di Gruppo")

• non sono previsti flussi di liquidità da dividendi delle controllate del segmento Education con conseguente impossibilità di coprire i fabbisogni connessi ai costi di funzionamento della Capogruppo, pur se i risultati attesi nel periodo 2022-2023 sono tendenzialmente in miglioramento rispetto a quelli consuntivati negli esercizi 2020 e 2021. Gli stessi osservano, inoltre, come i risultati negativi conseguiti dal segmento Education nel corso dell'esercizio 2021 non abbiano consentito al management di avviare quel processo di aggregazione e di "business combination" ritenuto necessario per raggiungere un adeguato dimensionamento che consenta l'equilibrio economico-finanziario del Gruppo. Sotto altro profilo, gli Amministratori indicano, inoltre, che le condizioni del mercato dei capitali (con particolare riferimento alle asset class maggiormente colpite dall'evoluzione della pandemia da Covid19) e del mercato immobiliare cui il Fondo Margot si riferisce, continuano a rimanere instabili e ciò potrebbe comportare potenziali effetti significativi, ad oggi difficilmente prevedibili, sulle attività di finanziamento previste nel Business Plan di Gruppo.

A seguito di quanto sopra esposto, sulla base totale indebitamento finanziario e degli ulteriori fabbisogni rinvenienti dalle Proiezioni, gli Amministratori indicano, in assenza dei citati flussi certi e adeguati di dividendi, necessari per la continuità aziendale della Capogruppo e quindi del Gruppo, di aver individuato fonti di copertura finanziaria necessarie per mantenere l'equilibrio finanziario della Capogruppo - tenendo in considerazione la necessità di rimborso del prestito obbligazionario di 1.426 mila euro quando verrà liquidato il Fondo Margot o alternativamente avverrà la cessione delle quote dello stesso - principalmente derivanti (i) oltre che dalla liquidità generata dalle controllate del segmento Education, che consentirà alle stesse di finanziare la Capogruppo con finanziamenti in corso d'anno, ii) dalla liquidazione del Fondo Margot o, alternativamente, dalla cessione delle quote possedute nel fondo stesso, iii) da rateizzazioni di cartelle esattoriali ricevute nell'esercizio 2021 per le quali deve essere attivata l'istanza ad Equitalia e iv) dal sostegno finanziario della controllata RR Brand risultante da un contratto di finanziamento con la stessa pattuito dalla Capogruppo, il cui adempimento da parte di RR Brand è dipendente anche da flussi di liquidità infragruppo soggetti ad incertezza.

Ancorché il realizzo dei flussi finanziari dalle sopracitate fonti di finanziamento risulti caratterizzato da elementi di incertezza - in quanto presuppone il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto alla Società - nei citati paragrafi delle note illustrative e della relazione sulla gestione gli Amministratori, dopo aver descritto gli esiti dei loro approfondimenti e delle loro valutazioni sui rischi associati alla realizzazione di ciascun flusso finanziario - ponderando le azioni che gli stessi potrebbero attuare qualora alcune delle assunzioni, propedeutiche al realizzo di tale flusso, non dovessero realizzarsi - indicano che, pur in presenza delle significative incertezze sopra richiamate, ritengono ragionevole che le stesse possano essere risolte consentendo di realizzare i flussi di liquidità espressi nelle Proiezioni, necessari per il mantenimento dell'operatività in continuità aziendale della capogruppo e del Gruppo.

In tale contesto, gli Amministratori indicano che provvederanno a mantenere un costante e periodico monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune e tempestive determinazioni correttive al fine di salvaguardare la prospettiva della continuità aziendale della Capogruppo e del Gruppo.

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A tal proposito, gli Amministratori confermano come si stiano adoperando, in linea con quanto specificato al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo", per identificare possibili partner industriali con cui sviluppare sinergie ed aumentare il perimetro di attività del Gruppo o anche procedere ad eventuali accorpamenti societari che possano rendere più agevole lo sviluppo del business.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• incontri e discussioni con la Direzione della Capogruppo e analisi delle valutazioni effettuate dagli Amministratori relativamente alla capacità della Capogruppo e del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento;
• analisi della documentazione relativa alle azioni previste per la copertura del fabbisogno finanziario, incluse nelle Proiezioni e precedentemente citate; in particolare, esame, con il supporto di esperti nel network Deloitte, della fairness opinion di esperti indipendenti sulla valutazione del valore di realizzo del Fondo Margot in ipotesi di liquidazione o di cessione delle quote;
• comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la formulazione delle Proiezioni, anche alla luce dell'incertezza relativa al contesto di mercato generato dal Covid-19 oltreché dalle tensioni geopolitiche provocate dal conflitto fra Russia e Ucraina, e delle ulteriori analisi dagli stessi effettuate per la valutazione del presupposto della continuità aziendale e valutazione dell'attendibilità dei dati sottostanti utilizzati per tali Proiezioni;
• esame dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle fonti di copertura finanziaria;
• lettura critica dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione della continuità aziendale;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nel bilancio consolidato relativa al presupposto della continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione "Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale", abbiamo identificato l'aspetto di seguito descritto come aspetto chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

In data 28 giugno 2021 l'Assemblea degli Azionisti di Gequity S.p.A. ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione contabile per il novennio 2021 - 2029 a Deloitte & Touche S.p.A., con cessazione dell'incarico novennale 2012 - 2020 ad un'altra società di revisione.

I nuovi incarichi di revisione possono comportare una serie di considerazioni non associate a revisioni ricorrenti. Abbiamo identificato la transizione dell'incarico di revisione, incluse le procedure specifiche di revisione contabile del bilancio consolidato di apertura, come aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato poiché ciò ha implicato attività di pianificazione aggiuntive rispetto ad un processo di revisione ricorrente e considerazioni necessarie per stabilire un piano ed una strategia di revisione appropriati nelle circostanze.

Abbiamo sviluppato un piano di transizione finalizzato a comprendere la relazione tra la strategia aziendale, i rischi aziendali correlati ed il modo in cui questi influenzano il quadro di reporting finanziario e di controllo interno della Società e del Gruppo. Il nostro piano di transizione ha incluso, tra l'altro:

∙ la comprensione - acquisita tramite colloqui con la Direzione della Società delle caratteristiche del business in cui operano la Società ed il Gruppo, della struttura organizzativa e dei processi aziendali del Gruppo, delle principali procedure amministrative di Gruppo, nonché dei rischi a cui la Società ed il Gruppo sono esposti e delle modalità con cui questi sono gestiti;

∙ lo scambio di informazioni con il revisore precedente, utili allo svolgimento dell'incarico di revisione, compreso l'accesso alle carte di lavoro inerenti l'ultima revisione del bilancio consolidato per le quali è stata emessa la relazione di revisione dal precedente revisore;

∙ la considerazione circa l'adeguatezza delle procedure di revisione svolte dal precedente revisore al fine di valutare se tali procedure forniscano elementi probativi a supporto della revisione dei saldi di apertura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

∙ l'esecuzione, nella misura da noi ritenuta necessaria nella fattispecie, di procedure indipendenti di revisione sui saldi di bilancio a formazione storica, sulle scritture di consolidamento e dei documenti probativi di supporto;

∙ l'identificazione e la valutazione dell'adeguatezza dei princìpi contabili adottati dalla Società negli esercizi precedenti, inclusa la valutazione della ragionevolezza delle principali stime adottate dalla Direzione nella redazione del bilancio consolidato.

Abbiamo, inoltre, discusso e condiviso il nostro piano di revisione e le conclusioni delle attività di revisione con il Collegio Sindacale ed informato periodicamente la Direzione della Società circa lo stato, i progressi e i risultati della nostra attività di revisione

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Transizione dell'incarico di revisione - Procedure specifiche connesse al primo anno di incarico di revisione contabile

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Procedure di revisione svolte

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Altri aspetti

Il bilancio consolidato del Gruppo Gequity per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 30 aprile 2021, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Gequity S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;