Gequity S p A : Relazione della Società di Revisione al Bilancio di Esercizio 2021

Deloitte & Touche S.p.A.

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di

Gequity S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Gequity S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi princìpi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai princìpi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali princìpi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio d'esercizio e nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale" della relazione sulla gestione in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di un'incertezza significativa - connessa alla copertura del fabbisogno finanziario riferito ai dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio - che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società laddove non si verificassero determinati eventi futuri, caratterizzati da elementi di incertezza, in quanto presuppongono anche il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto alla Società, e, pertanto, potrebbero non realizzarsi nel valore o nei tempi contemplati nelle previsioni economico finanziarie elaborate per il periodo di dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio (le "Proiezioni").

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In merito al rischio di liquidità connesso al fabbisogno finanziario necessario per far fronte alle obbligazioni di pagamento dell'orizzonte temporale preso a riferimento per la valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale, gli Amministratori indicano che - sulla base del business plan di Gruppo 2021-2026 approvato, nella sua versione aggiornata, il 23 maggio 2022 (il "Business Plan di Gruppo") - non sono previsti nel breve termine, e comunque nell'orizzonte dei prossimi dodici mesi, flussi di liquidità da dividendi delle controllate del segmento Education con conseguente impossibilità di coprire con gli stessi i fabbisogni connessi ai costi di funzionamento della Società, pur se i risultati attesi nel periodo 2022-2023 sono tendenzialmente in miglioramento rispetto a quelli consuntivati negli esercizi 2020 e 2021. Gli stessi osservano, inoltre, come i risultati negativi conseguiti dal segmento Education nel corso dell'esercizio 2021 non abbiano consentito al management di avviare quel processo di aggregazione e di "business combination" ritenuto necessario per raggiungere un adeguato dimensionamento che consenta l'equilibrio economico-finanziario del Gruppo. Sotto altro profilo, gli Amministratori indicano, inoltre, che le condizioni del mercato dei capitali (con particolare riferimento alle asset class maggiormente colpite dall'evoluzione della pandemia da Covid19) e del mercato immobiliare cui il Fondo Margot si riferisce, continuano a rimanere instabili e ciò potrebbe comportare potenziali effetti significativi, ad oggi difficilmente prevedibili, sulle attività di finanziamento previste nel Business Plan di Gruppo.

A seguito di quanto sopra esposto, sulla base totale indebitamento finanziario e degli ulteriori fabbisogni rinvenienti dalle Proiezioni, gli Amministratori indicano, in assenza dei citati flussi certi e adeguati di dividendi in corso d'anno, di aver individuato fonti di copertura finanziaria necessarie per mantenere l'equilibrio finanziario - tenendo in considerazione la necessità di rimborso del prestito obbligazionario di 1.426 mila euro quando verrà liquidato il Fondo Margot o, alternativamente, avverrà la cessione delle quote dello stesso - principalmente derivanti (i) oltre che dalla liquidità generata dalle controllate del segmento Education, che consentirà alle stesse di finanziare la Società con finanziamenti in corso d'anno,

1. dalla liquidazione del Fondo Margot o, alternativamente, dalla cessione delle quote possedute nel fondo stesso, iii) da rateizzazioni di cartelle esattoriali ricevute nell'esercizio 2021 per le quali deve essere attivata l'istanza ad Equitalia e iv) dal sostegno finanziario della controllata RR Brand, risultante da un contratto di finanziamento con la stessa pattuito, il cui adempimento da parte di RR Brand è dipendente anche da flussi di liquidità infragruppo soggetti ad incertezza.

Ancorché il realizzo dei flussi finanziari dalle sopracitate fonti di finanziamento risulti caratterizzato da elementi di incertezza - in quanto presuppone il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto alla Società - nei citati paragrafi delle note illustrative e della relazione sulla gestione gli Amministratori, dopo aver descritto gli esiti dei loro approfondimenti e delle loro valutazioni sui rischi associati alla realizzazione di ciascun flusso finanziario - ponderando le azioni che gli stessi potrebbero attuare qualora alcune delle assunzioni, propedeutiche al realizzo di tale flusso, non dovessero realizzarsi - indicano che, pur in presenza delle significative incertezze sopra richiamate, ritengono ragionevole che le stesse possano essere risolte consentendo di realizzare i flussi di liquidità espressi nelle Proiezioni, necessari per il mantenimento dell'operatività in continuità aziendale.

In tale contesto, gli Amministratori indicano che provvederanno a mantenere un costante e periodico monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, le più opportune e tempestive determinazioni correttive al fine di salvaguardare la prospettiva della continuità aziendale della Società.

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A tal proposito, gli Amministratori confermano come si stiano adoperando, in linea con quanto specificato al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo", per identificare possibili partner industriali con cui sviluppare sinergie ed aumentare il perimetro di attività del gruppo o anche procedere ad eventuali accorpamenti societari che possano rendere più agevole lo sviluppo del business.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• incontri e discussioni con la Direzione della Società e analisi delle valutazioni effettuate dagli Amministratori relativamente alla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento;
• analisi della documentazione relativa alle azioni previste per la copertura del fabbisogno finanziario incluse nelle Proiezioni e precedentemente citate; in particolare, esame, con il supporto di esperti nel network Deloitte, della fairness opinion di esperti indipendenti sulla valutazione del valore di realizzo del Fondo Margot in ipotesi di liquidazione o di cessione delle quote;
• comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la formulazione delle Proiezioni, anche alla luce dell'incertezza relativa al contesto di mercato generato dal Covid-19 oltreché dalle tensioni geopolitiche provocate dal conflitto fra Russia e Ucraina, e delle ulteriori analisi dagli stessi effettuate per la valutazione del presupposto della continuità aziendale e valutazione dell'attendibilità dei dati sottostanti utilizzati per tali Proiezioni;
• esame dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle fonti di copertura finanziaria;
• lettura critica dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione della continuità aziendale;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nel bilancio d'esercizio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione "Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale", abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetto chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

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Valutazione delle partecipazioni in società controllate

Descrizione	Il saldo al 31 dicembre 2021 della voce "Partecipazioni in società controllate"
dell'aspetto chiave	del bilancio d'esercizio di Gequity S.p.A. risulta pari ad euro 12,6 milioni ed è
della revisione	riferito alle partecipazioni nelle due società controllate HRD Training Group
	S.r.l. e RR Brand S.r.l. che, congiuntamente, compongono il segmento
	"Education". e rappresentano l'86% del totale attivo del bilancio d'esercizio
	della Società.
	Il test di impairment è stato effettuato per ciascuna partecipazione mediante
	confronto tra il valore d'iscrizione nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021
	e il relativo valore recuperabile, determinato con la metodologia del valore
	d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari attesi delle operazioni
	gestite dalle partecipate.
	I flussi finanziari sono elaborati sulla base delle previsioni di cassa contenute
	nel business plan 2021-2026 del segmento Education (il "Business Plan
	Education") approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di
	Amministrazione del 23 maggio 2022.
	I flussi di cassa utilizzati per la verifica del valore di carico della partecipazione
	sono derivati dai risultati operativi del suddetto Business Plan Education, al
	netto delle imposte figurative (NOPAT), cui sono state sommate le voci non
	monetarie (ammortamenti), le variazioni di capitale circolante netto operativo
	e dei fondi e detratti gli investimenti.
	L'impairment test ha consentito di confermare il valore di iscrizione delle
	partecipazioni nel bilancio d'esercizio di Gequity S.p.A. al 31 dicembre 2021.
	Il Business Plan Education, alla base del citato impairment test, si fonda su
	assunzioni e ipotesi che presentano profili di incertezza ed è basato su
	valutazioni degli Amministratori concernenti eventi futuri. Qualora una o più
	delle assunzioni sottese al Business Plan Education non si verificassero, o si
	verificassero solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere
	raggiunti nei modi o con i tempi previsti ed i risultati consuntivati dalle due
	controllate potrebbero differire, anche significativamente, da quanto previsto
	dallo stesso Business Plan Education, con conseguenti effetti negativi rilevanti
	sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale della Società.
	In considerazione (i) della rilevanza dell'ammontare del valore di iscrizione
	delle partecipazioni nel bilancio di esercizio (ii) della soggettività delle stime
	attinenti la determinazione dei flussi di cassa del Business Plan Education e (iii)
	della complessità delle assunzioni e ipotesi utilizzate nella stima del valore
	recuperabile delle partecipazioni, oltre che dell'incertezza del contesto di
	riferimento conseguente al protrarsi degli effetti della pandemia da COVID-19
	e del recente conflitto russo-ucraino che potrebbero comportare che i flussi
	di cassa del Business Plan Education non si realizzino, o si realizzino solo in
	parte, o con i tempi previsti differenti da quelli stimati, abbiamo considerato
	l'impairment test un aspetto chiave della revisione del bilancio della Società.

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La nota 1.2 "Partecipazioni in società controllate" riporta l'informativa sulle partecipazioni e sul test di impairment, ivi inclusa una "sensitivity analysis" che illustra gli effetti derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate ai fini dell'impairment test.

Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, anche supportati da esperti del network

svolteDeloitte, abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti principali procedure di revisione:

• analisi delle modalità utilizzate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso delle partecipazioni;
• verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per il test di impairment delle partecipazioni;
• rilevazione e comprensione delle procedure e dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione sul processo di effettuazione del test di impairment delle partecipazioni;
• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni sottostanti il Business Plan Education adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa, anche tramite discussioni con le funzioni aziendali dedicate;
• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione del Business Plan Education anche in considerazione del protrarsi degli effetti della pandemia da COVID-19;
• valutazione della ragionevolezza dei tassi di attualizzazione e di crescita e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso delle partecipazioni;
• verifica indipendente delle analisi di sensitività predisposte dal Direzione;
• verifica dell'accuratezza e della completezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio d'esercizio, rispetto a quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 36.