Giglio S p A : 21/06/21 - ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA GIGLIO GROUP SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA GIGLIO GROUP SPA

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI HA APPROVATO

IL BILANCIO DI ESERCIZIO 2020, DELIBERATO SUGLI OPPORTUNI PROVVEDIMENTI AI SENSI

DELL'ART. 2446, COMMA 1, C.C., NOMINATO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE,

APPROVATO LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, DELIBERATO IN MERITO ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, APPROVATO IL PIANO DI STOCK OPTION 2021- 2028 E CONFERITO APPOSITA DELEGA AL CDA AD EFFETTUARE L'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO. L'ASSEMBLEA HA NOMINATO DUE SINDACI EFFETTIVI E UN SINDACO SUPPLENTE, SICCHÈ DOVRA' ESSERE TEMPESTIVAMENTE CONVOCATA UNA NUOVA ASSEMBLEA PER L'INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Milano, 21 giugno 2021 - In data odierna si è tenuta in unica convocazione l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti di Giglio Group S.p.A. (Ticker GG) ("Giglio Group" o la "Società ") - società leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione dell'e- commerce per le eccellenze del Fashion, Design, Lifestyle, Food e più recentemente dell'Healthcare, quotata sul mercato MTA-STAR di Borsa Italiana - sotto la Presidenza di Alessandro Giglio ed alla presenza del notaio dottor Marcello Giuliano.

Presente il 56,96 % circa del capitale sociale di Giglio Group, l'Assemblea si è espressa su tutti gli argomenti all'ordine del giorno secondo l'Agenda prevista.

L'Assemblea degli Azionisti ha, quindi:

1. approvato la modifica degli artt.15.2 e 29.3 dello Statuto in adeguamento agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, D.Lgs. n. 58/1998, in materai di rappresentanza di genere
2. Preso atto del bilancio consolidato di gruppo e approvato il bilancio d'esercizio al 31.12.2020, che chiudono con i dati economici e patrimoniali già comunicati al pubblico in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di eserciio e del bilancio consolidato, ivi inclusa una perdita di esercizio pari ad euro 8.419.120,00 che, tenuto conto delle riserve esistenti, ha prodotto una riduzione del capitale sociale superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446, comma 1 c.c.; l'Assemblea ha poi deliberato di riportare a nuovo la suddetta perdita e ha preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'esercizio della parte residua della delega ad aumentare il capitale sociale già conferita ex art. 2441 comma 4, c.c.,

dall'Assemblea in data 12.11.2020, mediante l'emissione di massime ulteriori 1.221.547 azioni entro il 30 giugno 2021, considerandolo opportuno provvedimento (ai sensi della norma richiamata) per far fronte alle perdite riscontrate.

1. Nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, determinando in 5 il numero dei componenti e nominando quali nuovi amministratori:
   Alessandro Giglio - Presidente del consiglio di amministrazione; Anna Maria Lezzi - Consigliere
   Marco Riccardo Belloni - Consigliere Francesco Gesualdi - Consigliere indipendente Sara Armella - Consigliere indipendente
   L'Assemblea ha fissato in tre esercizi il periodo di durata della carica degli amministratori (e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023) e stabilito in complessivi € 450.000 annui il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
2. Nominato due sindaci effettivi, Giorgio Mosci e Marco Andrea Centore, e un sindaco supplente, Gianluca Fantini. Infatti, come rappresentato nella mattinata di oggi con apposito comunicato stampa, stamane è stata comunicata da Meridiana Holding S.r.l. la rinuncia alla candidatura di sindaco effettivo e di sindaco supplente della Società, trasmessa in data 20 giugno 2021, rispettivamente alle ore 22.01 e alle ore 22.21, di Ada Alessandra Garzino Demo e Francesca Onoscuri, per motivi personali sopraggiunti.
   Pertanto, ai sensi dell'art. 2401 c.c., subentra quale sindaco effettivo il sindaco supplente neonominato (dott. Gianluca Fantini) e la Società si impegna a convocare tempestivamente una nuova Assemblea al fine di procedere all'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi secondo le previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis del d.lgs. 58/1998.
   L'assembela ha deliberato in Euro 45.000 il compenso annuo per il presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 30.000 annui quello per i sindaci effettivi.
3. Approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2020 ex artt. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
4. Autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie della Società, stabilendo che: (i) l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare; (ii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di

riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e, comunque, non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione; (iii) il numero massimo delle azioni da acquistare è pari al massimo consentito per legge; (iv) gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del TUF.

L'Assemblea ha poi autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a (a) disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione, con l'intendimento che tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori della Società e delle società da questa controllate, nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, per incentivazione agli stessi rivolti; (b) effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili.

1. Approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 - 2028" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo sul "Piano di Stock Option 2021 - 2028" (messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations, conferendo al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2021 - 2028.
2. Attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, del Codice Civile, per

un importo massimo di Euro nominali 180.000,00, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio esclusivo del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 - 2028", da offrire in sottoscrizione agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di stock option, fissando apposito termine per la loro sottoscrizione e prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine, stabilendo altresì che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nel sei mesi precedenti la data di assegnazione delle opzioni di cui al predetto piano, salvo eventuali aggiustamenti come da suo regolamento.

9. Approvato le modifiche all'articolo 6 dello Statuto sociale in ragione delle delibere di cui ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno, conseguenti a questa ultima delibera.

La documentazione relativa all'Assemblea è disponibile sul sito internet della Società (www.giglio.org - Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti - Assemblea 21

giugno 2021), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Informazioni su Giglio Group

Fondata nel 2003 e quotata in Borsa sul segmento STAR dal 2018, Giglio Group è leader in Italia nella progettazione, realizzazione e gestione di piattaforme di e-commerce ad alto valore aggiunto per i mondi Fashion, Design, Lifestyle e, più recentemente, Food ed Healthcare. Ha sede a Milano e filiali a New York, Shanghai, Roma, Lugano e Genova. Grazie alla sua notevole esperienza specifica, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma unica nel suo genere, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°. Inoltre integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace del mondo garantendo la gestione online sia delle nuove collezioni che dello stock di rimanenze. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura così un sell through pari al 100%.

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