Giglio S p A : Avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

GIGLIO GROUP S.P.A.

Sede Sociale in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123

Capitale Sociale Euro 4.393.604,40 i.v.

Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi e Partita I.V.A. n. 07396371002

REA n. 2091150

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli aventi diritti di voto nell'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A. (di seguito, "Giglio" o la "Società ") sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 17 novembre 2023, alle ore 12.00 in unica convocazione, presso Piazza della Meridiana, 1 - 16124 - Genova (GE) (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ex art. 2386 c.c. e dello statuto vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento di capitale sociale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per la parte dell'aumento di capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato, pari a Euro 5.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, da liberarsi in denaro, riservato al socio di controllo e ad altri investitori qualificati o istituzionali; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica dell'art. 3 dello statuto sociale della Società ("Oggetto sociale") conseguente all'operazione di fusione per incorporazione di "ECOMMERCE OUTSOURCING S.r.l. in Giglio e degli art. 11 ("Obblighi di informazioni") e 15.4 a seguito del passaggio della Società dal segmento STAR a Euronext Milan.

CAPITALE SOCIALE E VOTO MAGGIORATO

Alla data della pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di Giglio, sottoscritto e versato,

• pari a Euro 4.393.604,40, suddiviso in numero 21.968.022 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salve le azioni con riferimento alle quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Alla data della pubblicazione del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.giglio.org (sezione "Investor relations - Azionariato e capitale sociale").

L'articolo 6 dello Statuto sociale di Giglio disciplina il voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1, del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere

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il numero complessivo dei diritti di voto. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 34.194.481. Per maggiori informazioni, anche con riferimento all'elenco speciale ex art. 6.2.1 dello Statuto sociale ("Elenco Speciale") si rinvia al sito internet www.giglio.org (sezione "Governance" - "Maggiorazione di Voto").

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro per i quali l'intermediario abilitato, ai sensi della disciplina applicabile, ha trasmesso alla Società, su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto, la comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia l'8 novembre 2023 - record date).

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 novembre 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Giglio oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la record date (ossia entro l'8 novembre 2023); la Società non assicura una risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale data. A tali domande la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 15 novembre 2023), anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro l'11 novembre 2023). La Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

L'invio delle predette domande - corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano, nonché dalla relativa comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto - dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata presso la sede sociale in Milano, piazza Diaz 6 - 20123, o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU MATERIE

ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (i.e. entro il 28 ottobre 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già poste all'ordine del giorno dell'Assemblea. Le domande devono essere presentate per iscritto e pervenire presso la Società entro il predetto termine a mezzo

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lettera raccomandata presso la sede sociale in Milano, piazza Diaz 6 - 20123 o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari. Le domande devono essere accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui propongono la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Sempre entro il predetto termine deve pervenire alla Società apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato, ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione al capitale sociale quale requisito di legittimazione all'esercizio del diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera.

In ogni caso, ciascun avente diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie previste all'ordine del giorno della medesima.

Della presentazione di richieste di integrazione dell'ordine del giorno o di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno saranno sarà data notizia almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 2 novembre 2023), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'articolo 135-novies TUF e dell'articolo 12 dello Statuto sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega disponibile presso la sede sociale e nell'apposita sezione del sito internet della Società www.giglio.org, nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/Assemblea 17 novembre 2023. La delega può essere notificata alla Società a mezzo lettera raccomandata presso la sede sociale sita in Milano, piazza Diaz 6 - 20123, o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica (cfr. decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETA'

Ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") quale soggetto ("Rappresentante Designato") al quale i soci possono conferire gratuitamente delega (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Alla delega sono allegate le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.giglio.org, nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/Assemblea 17 novembre 2023 e trasmesso, con le modalità ivi indicate, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata

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per l'Assemblea (ossia entro il 15 novembre 2023) seguendo le istruzioni presenti nel modulo di delega.

La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. Per ulteriori informazioni, è possibile consultare l'apposita sezione del sito internet della Società www.giglio.org, nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/Assemblea 17 novembre 2023. Il Rappresentante Designato sarà a disposizione degli azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari via e-mail all'indirizzo [e-mail] o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con la relativa proposta deliberativa sul primo punto all'ordine del giorno per la parte ordinaria e il terzo per la parte straordinaria, le informazioni sull'ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega e per corrispondenza, è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società (in Piazza Diaz, 6, Milano), il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società (www.giglio.org).

La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato e dell'art. 125-ter D. Lgs. n.58/98, e il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione ai sensi dell'art. 158 D. Lgs. 58/98, sul primo e secondo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge ossia entro il 27 ottobre 2023 presso la sede legale della Società (in Piazza Diaz, 6, Milano), il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società (www.giglio.org).

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, in conformità a quanto previsto dall'art. 125- bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999, e dall'art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società (www.giglio.org - Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti), sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com), nonché, per estratto, sul quotidiano Il Domani in data 18 ottobre 2023.

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La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora ciò si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione sanitaria e all'eventuale previsione, per disposizioni della competente autorità, di modalità alternative di svolgimento dei lavori assembleari.

Milano, 18 ottobre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Alessandro Giglio

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