Giglio S p A : Documento informativo relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

(redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modifi- cato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della "Procedura per le operazioni con le parti cor- relate" di Giglio S.p.A. adottata dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificata in data 30 giugno 2021)

SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5 E 6 DEL COD. CIV. PROPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEL 17 NOVEMBRE

2023 DA PARTE DEL SOCIO DI CONTROLLO MERIDIANA HOLDING S.R.L. E DELLA SOCIETÀ LUXURY

CLOUD S.R.L. FACENTE CAPO AD UN AMMINISTRATORE

Data di pubblicazione - 27 ottobre 2023

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio S.p.A., in Milano (MI), Piazza Diaz n. 6, 20123, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul mecca- nismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com).

INDICE

AVVERTENZE

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1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE	6
2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	7
2.1	DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	7

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA

DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE

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2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE PERGIGLIO10

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MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ

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2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO GLI INDICI DI

RILEVANZA APPLICABILI

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2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

DI GIGLIO E/O DI SOCIETÀ DA QUEST'ULTIMA CONTROLLATE

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2.7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI

STRAORDINARIE

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2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI E DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON

PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

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2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE

NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio
	composto dagli amministratori indipendenti.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Giglio o Giglio Group o	Giglio S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Diaz n.
la Società	6, 20123.
Operazione	Come definita in premessa.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con le parti correlate"
	adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società e in
	vigore alla data del presente Documento Informativo nella
	versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministra-
	zione in data 30 giugno 2021.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n.
	11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modifi-
	cato ed integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n.
	17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modifica-
	to ed integrato.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 12.2 della Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo si riferisce in particolare alla sottoscrizione dell'aumento di capitale (l'"Operazione" o "Aumento di Capitale") da parte (i) dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e/o del dott. Alessandro Giglio, azionista di controllo della So- cietà e di Meridiana e (ii) della società Luxury Cloud S.r.l. ("Luxury"), facente capo all'amministratore Anna Maria Lezzi (Meridiana e Luxury, congiuntamen- te, gli "Azionisti OPC").

Tenuto conto della qualificazione del dott. Alessandro Giglio, Anna Maria Lezzi e le società da essi controllate (i.e. Meridiana e Luxury) quali parti correlate del- la Società, quest'ultima, sin dalla prima manifestazione d'interesse pervenuta da parte degli Azionisti OPC, pur non ravvisandone ancora i presupposti, in via prudenziale, ha adottato i presidi di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, coinvolgendo il Comitato e tenendolo costantemente informato sui rap- porti intercorsi tra la Società e gli Azionisti OPC.

Essendo gli Azionisti OPC parti correlate della Società, come descritto al suc- cessivo paragrafo 2.2, la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di queste ultime, potrebbe configurare operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Emittenti. In particolare, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre l'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury potrebbe configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPC. Le due operazioni sono comunque trattate unitariamente. Per tale ragione, prima dell'approvazione della proposta di delibera sull'Operazione da parte del Con- siglio di Amministrazione, il Comitato ha reso un motivato parere (allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1) sull'interesse di Giglio al com- pimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostan- ziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato").

La proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea straordinaria degli azioni- sti di Giglio circa l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministra- zione della Società in data 22 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 8.3 (rubricato "Operazioni di competenza assembleare") della Procedura OPC (per maggiori

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dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al succes- sivo paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC nonché dell'art. 12.2 della Procedura OPC.

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AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

Come già evidenziato in premessa, l'Operazione prevede il coinvolgimento di

1. Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 55,66% del capitale sociale detenuto al 99% da Alessandro Giglio; (ii) Alessan- dro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Socie- tà e (iii) Anna Maria Lezzi, membro del consiglio e vicepresidente della Giglio nonché amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury.

L'Operazione potrebbe altresì configurare (un'operazione con parti correlate) "di maggiore rilevanza" con descritto al successivo paragrafo 2.2..

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 8.3 della Procedura OPC è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione, ha ricevu- to un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere favorevole, dal carattere vincolante, in merito all'Operazione, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Procedura OPC: (i) il Comi- tato, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti,

• stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, ade- guato, aggiornato e tempestivo di informazioni e documenti relativi all'Operazione; (ii) il Comitato ha potuto richiedere chiarimenti e formulare os- servazioni al management incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato ha esaminato la documentazione ed i vari profili relativi all'Operazione; (iv) nella seduta del 19 ottobre 2023 il Comitato ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato, rilevando l'interesse al compimento dell'Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; (v) il Consiglio di Amministrazione di Giglio, nella sedu- ta del 22 ottobre 2023, ha approvato la proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio circa l'Operazione, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole e vincolante del Comitato.

Giglio ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a poten- ziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

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2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 L'Aumento di Capitale

In data 17 novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio (l'"Assemblea") è chiamata a deliberare (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 di- cembre 2023 per un ammontare fino a complessivi Euro 5.000.000,00, compren- sivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Giglio in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri in- vestitori qualificati o istituzionali, nonché (ii)di conferire al Consiglio di Ammini- strazione delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capi- tale sociale, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzio- ne ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, per la parte di Au- mento di Capitale non sottoscritta entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della delibera- zione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da liberarsi in denaro, riservato al Socio di Maggioranza e ad altri investitori qualificati o istituzionali (la "Delega").

L'Aumento di Capitale, fino a 5 milioni, si potrà realizzare, (i) per una parte a seguito di delibera assembleare mediante ricorso ad una procedura di private placement rispondente alla prassi di mercato, ivi inclusa, eventualmente, quel- la di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB"), valutata con il supporto di MIT SIM S.p.A. ("MIT SIM") alla quale è stato conferito l'incarico di advisor e arranger dell'Operazione, e (ii) per una seconda parte, in caso di mancata sotto- scrizione integrale entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023, attraverso l'esercizio della Delega con le modalità che saranno ritenute più opportune in relazione al contesto di mercato dal Consiglio di Amministrazione.

L'Operazione prevede inoltre che: (i) il Consiglio individui i soggetti qualificati o istituzionali ai quali offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, restando inteso che l'Aumento di Capitale sarà rivolto, in ogni caso, a tutti i soggetti che hanno presentato manifestazioni d'interesse, vincolanti o non vincolanti, incluse le società Meridiana e Luxury, (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda ad un valore determinato secondo una proce- dura di mercato realizzata da un intermediario appositamente incaricato, par-

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tendo dalla "media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi tre mesi di mercato antecedente al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto a titolo di correttivo compreso tra il 5% e il 20%". La sottoscrizione da parte degli Azioni- sti OPC avverrà al prezzo stabilito per il tramite della suddetta procedura ABB senza alcuna possibilità per gli stessi di partecipare in alcun modo alla negozia- zione di tale prezzo.

Per un importo dell'Aumento di Capitale pari al massimo del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato (pari a n. 21.968.022 azioni ordinarie il cui 20%

• pari, dunque, a n. 4.393.604 azioni ordinarie), verrà chiesta subito dopo l'esecuzione l'ammissione alla quotazione delle relative azioni sul segmento Eu- ronext Milan.

Ove venisse superato, dalla somma fra essa e quella sottoscritta da investitori, il valore del 20% delle azioni attualmente esistenti sul mercato, non verrà chiesta subito l'ammissione a quotazione, e saranno emesse azioni con un ISIN diverso, anche se non si esclude che tale ammissione possa essere chiesta successiva- mente.

2.1.2 Le manifestazioni di interesse vincolanti di Meridiana e Luxury

In data 11 maggio 2023, Meridiana ha presentato la "Manifestazione di interes- se vincolante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale - facendo seguito alla precedente "Manifesta- zione di interesse vincolante per partecipazione aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 500.000,00" - si rendeva disponibile a sottoscrivere un aumen- to di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00, tenendo in considera- zione che Euro 472.000,00 sono già presenti nelle casse della Società quale fi- nanziamento soci e possono essere quindi convertiti in conto capitale. Meridia- na si è parimenti impegnata a garantire l'Aumento di Capitale nella misura minima di Euro 3 milioni come già indicato nella Relazione finanziaria semestrale di Giglio Group al 30 giugno 2023.

In data 12 aprile 2023, Luxury ha presentato la "Manifestazione di interesse vin- colante per partecipazione di Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 700.000.00" con la quale - subordinando comunque l'acquisto all'attività di Due Diligence contabile e gestionale con esito positivo necessaria per il perfe- zionamento dell'Operazione (verifica conclusasi positivamente) - si rendeva di- sponibile a sottoscrivere un aumento di capitale nella misura massima di Euro 700.000,00.

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2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli inte- ressi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, individuate in conformità alle definizioni di cui (i) ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 richiamati all'articolo 3 del Regolamento OPC e (i) agli articoli 2 e 3 della Pro- cedura OPC.

Con riferimento specifico alla natura della correlazione si rileva che l'Operazione è posta in essere dalla Società con (i) Meridiana, azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 55,66% delle azioni di Giglio

• di cui complessivamente n. 12.226.459 azioni ordinarie di Giglio con voto maggiorato per complessivi n. 24.452.918 diritti di voto, pari al 71,511% sul totale dei diritti di voto - il cui capitale sociale (di Meridiana) è detenuto al 99% dal dott. Alessandro Giglio; (ii) Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Con- siglio di Amministrazione della Società e (iii) Anna Maria Lezzi, membro del con- siglio e vice-presidente della Giglio nonché amministratore unico e socio di maggioranza di Luxury.

L'Operazione, in particolare, ricade nell'ambito di applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza conside- rato che per operazione con parte correlata di maggiore rilevanza si intendo- no, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza in- dicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC superi la soglia del 5%; l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 3 milioni, sarebbe da considerarsi infatti Operazione di Maggio- re Rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supererebbe l'indice di rilevanza del controvalore indicato nell'Allegato 3 del Regolamento OPC (in particolare con riferimento alla capi- talizzazione di mercato al 30 giugno 2023).

Quanto all'eventuale sottoscrizione da parte di Luxury dell'Aumento di Capita- le, per l'importo massimo di Euro 700 milioni, la stessa non sarebbe invece da considerarsi Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Proce- dura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, non compor- tando il superamento della sopracitata soglia del 5%, alla luce del valore della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023; si potrebbe tuttavia comunque configurare un'Operazione di Minore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Pro-

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cedura OPC, sempre in considerazione della capitalizzazione di mercato al 30 giugno 2023.

In ogni caso l'Operazione, nel suo complesso, è trattata come OPC di maggio- re rilevanza.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Giglio

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell'Aumento di Ca- pitale per la Società, si evidenzia come tala decisione sia motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, connessa alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, come risulta da ultimo dalla Rela- zione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare Par. 16 sulla "continuità aziendale") e dalla Relazione di revisione contabile limitata della società di revisione con conclusioni senza rilievi sul bilancio semestrale consoli- dato abbreviato al 30 giugno 2023 (cfr. in particolare par. 4 del "richiamo di in- formativa") tenuto conto (i) dell'esigenza di addivenire in modo celere alla rea- lizzazione dell'Aumento di Capitale, considerando l'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2023; (ii) dell'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale anche a soggetti disposti a so- stenere nel medio-lungo periodo la Società, tenuto conto della necessità di avere sia soci con le caratteristiche di investitori istituzionali o professionali sia soci di riferimento che garantiscano una compagine azionaria stabile e duratu- ra; (iii) dell'opportunità di considerare le manifestazioni di interesse vincolanti e la garanzia del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capi- tale, anche mediante utilizzo dei crediti già trasformati in finanziamento soci in conto capitale, nonché la manifestazione di interesse della società Luxury face nte capo all'amministratore esecutivo e vice-presidente Anna Maria Lezzi. In merito alla manifestazione d'interesse di Meridiana il Consiglio ha rilevato l'importanza per la Società della presenza e del continuo sostegno del Socio di Maggioranza; risulta infatti conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC qualora la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Con il supporto del soggetto che agirà in qualità di arranger, individuato nella società MIT SIM, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto - in considera- zione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali at-

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