2022 - CS 31 maggio 18:16 - Offerta in opzione di azioni oggetto di recesso

COMUNICATO STAMPA

31 maggio 2022

GIORGIO FEDON & FIGLI: OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI

OGGETTO DI RECESSO

Alpago (BL), 31 maggio 2022

Giorgio Fedon & Figli S.p.A. ("Società ") comunica che in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, ai sensi dell'articolo 2437 quater, commi 1 e 2, del codice civile, l'offerta in opzione delle n. 64 Azioni della Società rivolta a tutti gli azionisti della Società che non abbiano esercitato il diritto di recesso ("Offerta in Opzione").

In particolare, si segnala che il periodo di offerta è fissato in 30 giorni dalla data odierna (inclusa), e scadrà dunque il 29 giugno 2022, e che il prezzo di offerta è pari a Euro 10,55 per azione.

Gli azionisti che eserciteranno i diritti di opzione ad essi spettanti avranno altresì la facoltà di esercitare contestualmente il diritto di prelazione sulle eventuali azioni inoptate.

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle azioni oggetto di recesso, mediante apposito comunicato stampa diffuso su SDIR "1Info" consultabile all'indirizzo www.1info.it e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fedongroup.com Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance

• Assemblea degli Azionisti". Il pagamento avverrà in ogni caso a completamento della procedura di liquidazione.

Per maggiori informazioni si rinvia all'avviso di offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso riportato di seguito e pubblicato anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.fedongroup.com.

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AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE

Premesso che

1. in data 29 aprile 2022 l'assemblea degli azionisti di Giorgio Fedon & Figli S.p.A. ("Società ") ha approvato la modifica dello statuto sociale introducendo per richiamo volontario la disciplina sul "diritto di acquisto" di cui all'art. 111 del D. Lgs. 58/1998, operante in caso di acquisizione,

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ad esito di una offerta pubblica di acquisto, di una partecipazione pari o superiore al 90% delle azioni ordinarie della Società;

1. in data 5 maggio 2022, la suddetta deliberazione di modifica statutaria è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno (la "Data di Iscrizione");
2. ai titolari di azioni della Società (le "Azioni") che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione suddetta è stato attribuito il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile (il "Diritto di Recesso");
3. il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di iscrizione della suddetta delibera e, pertanto, fino al 20 maggio 2022 (incluso);
4. sulla base delle dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso pervenute nei termini alla Società, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 64
   (sessantaquattro) Azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative del 0,003% del capitale sociale della Società;
5. il valore unitario di liquidazione delle Azioni per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e della società che esercita la revisione legale dei conti, in Euro 10,55 (dieci virgola cinquantacinque) per Azione (il "Valore di Liquidazione"), ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 2, del codice civile e, pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è pari ad Euro 675,20 (seicentosettantacinque virgola venti);
6. ai sensi dell'articolo 2437 quater, comma 1, del codice civile, la procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene, innanzitutto, mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti della Società che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso in proporzione al numero di Azioni possedute ("Offerta in Opzione");
7. l'Offerta in Opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso viene depositata presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, diffusa attraverso il Sistema SDIR- "1Info" consultabile all'indirizzo www.1info.itnonché pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.fedongroup.comSezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti";

tutto ciò premesso

GIORGIO FEDON & FIGLI S.P.A.

OFFRE IN OPZIONE

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ai sensi dell'art. 2437 quater, commi 1 - 3, del codice civile, le Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società che non abbiano esercitato il diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni dagli stessi possedute alla data del 5 maggio 2022.

Nel caso in cui, per l'effetto, risultasse un numero complessivo di azioni ordinarie non intero, si procederà all'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

I diritti di acquisto in opzione relativi alle Azioni Oggetto di Recesso non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM").

1. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 10,55 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), importo corrispondente al Valore di Liquidazione stabilito in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437 ter, comma 2, del codice civile.

2. Periodo dell'Offerta in Opzione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione - entro il quale i Soggetti Legittimati potranno, a pena di decadenza, esercitare il diritto di opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437 quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") - decorre dalla data di deposito presso il registro delle imprese e per i successivi 30 (trenta) giorni.

3. Modalità di adesione

Stante il regime di dematerializzazione delle Azioni, la legittimazione all'adesione dell'Offerta in Opzione è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. I Soggetti Legittimati che intendano aderire all'Offerta in Opzione sono tenuti pertanto a richiedere l'invio del Modulo di Adesione (come di seguito definito) alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'articolo 43 del "Provvedimento Unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" recante la disciplina, inter alia, dell'attività di gestione accentrata.

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite detti intermediari mediante la sottoscrizione di un apposito modulo corrispondente, nei contenuti, al fac-simile disponibile presso la sede legale della Società e sul

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sito internet www.fedongroup.come previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio dei diritti di opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso (il "Modulo di Adesione").

Il Modulo di Adesione dovrà essere inviato mediante lettera raccomandata, entro la scadenza del Periodo di Adesione, presso la sede legale della Società al seguente indirizzo:

"GIORGIO FEDON & FIGLI S.P.A. - Via dell'Industria 5/9 - 32016 Alpago (BL)".

Si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare il Modulo di Adesione via posta elettronica certificata (all'indirizzo email: [e-mail]), ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio mediante lettera raccomandata.

4. Diritto di Prelazione e Collocamento a Terzi

I Soggetti Legittimati che aderiranno all'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto

• al Prezzo di Offerta - della totalità delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate"). Resta inteso che tale Diritto di Prelazione non potrà essere esercitato solamente su parte delle Azioni Inoptate.

Qualora il numero di azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate (ossia nel caso in cui più Soggetti Legittimati esercitino il Diritto di Prelazione), si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero Azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le residue Azioni Inoptate verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Inoltre, nel caso in cui gli azionisti della Società diversi dai soci recedenti non acquistino in tutto o in parte le Azioni Oggetto di Recesso all'esito dell'Offerta in Opzione e quindi residuino Azioni Oggetto di Recesso (le "Azioni Residue"), la Società valuterà l'opportunità di collocare sul mercato le Azioni Residue a terzi al Prezzo di Offerta (il "Collocamento a Terzi"). Le modalità e i termini di adesione all'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicate, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, mediante apposito comunicato stampa diffuso su SDIR "1Info" consultabile all'indirizzo www.1info.it e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fedongroup.com Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

Si precisa che, in caso di mancato integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso all'esito dell'Offerta in Opzione, dell'esercizio del Diritto di Prelazione e dell'eventuale

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Collocamento a Terzi, le Azioni Residue saranno rimborsate, ai sensi dell'articolo 2437 quater, comma 5, del codice civile mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

5. Esclusioni

Le Azioni Oggetto di Recesso (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni Oggetto di Recesso non sono, né potranno, essere offerte e vendute - e del pari l'Offerta in Opzione non sarà promossa né diffusa - in quei Paesi nei quali l'offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

6. Risultati dell'Offerta in Opzione

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, mediante apposito comunicato stampa diffuso su SDIR "1Info" consultabile all'indirizzo www.1info.it e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fedongroup.com Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti". Il pagamento avverrà in ogni caso a completamento della procedura di liquidazione.

Il comunicato è disponibile sui siti internet www.fedongroup.come www.1info.it

Giorgio Fedon & Figli (FED:IM) è leader a livello internazionale nel settore della produzione e della commercializzazione di astucci per occhiali e accessori per l'occhialeria. Essa opera anche con una linea completa di prodotti di pelletteria e di accessori personali, dalle borse da lavoro ai trolley e articoli da viaggio. La Società è a capo di un Gruppo internazionale con stabilimenti in Italia, Romania e Cina e filiali in USA, Francia, Germania e Hong Kong, che conta circa 800 dipendenti.

Contatti

GIORGIO FEDON & FIGLI Via dell'Industria, 5/9 32016 Alpago (BL)

Tel. [phone] [e-mail]

EURONEXT GROWTH ADVISOR	UFFICIO STAMPA
Banca Finnat Euramerica	Gagliardi & Partners
Palazzo Altieri	Via XX Settembre, 34
Piazza del Gesù, 49	35122 Padova
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Angelo De Marco	[e-mail]
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