Tomorrow Crypto Group Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Globalink Investment Inc. (NasdaqGM:GLLI) da GL Sponsor LLC e altri per circa 310 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 3 agosto 2022. Si prevede che la transazione fornisca fino a 131,7 milioni di dollari di proventi lordi, compresi fino a 116,73 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di Globalink (a seconda dell'importo dei rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Globalink) e 15 milioni di dollari da un investimento PIPE concomitante di azioni privilegiate convertibili di Serie A e warrant di Globalink. La transazione include una clausola di earn-out che consente agli azionisti di Tomorrow Crypto di ricevere fino a un massimo aggregato di 10 milioni di azioni aggiuntive quando l'azienda raggiungerà determinate pietre miliari incrementali per il numero di macchine di mining ASIC installate, commissionate e messe in funzione con successo. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, è stata realizzata una combinazione aziendale tra Globalink e Tomorrow Crypto attraverso la fusione di Merger Sub con e in Tomorrow Crypto, con Tomorrow Crypto che è sopravvissuta alla fusione come filiale interamente controllata da Globalink. Ogni azione comune di Tomorrow Crypto emessa e in circolazione immediatamente prima dell'entrata in vigore della Fusione (ad eccezione delle azioni proprie o delle azioni dissenzienti) sarà convertita nel diritto di ricevere azioni comuni di Globalink. Tutti gli azionisti di Tomorrow Crypto trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni nella nuova società combinata. Al termine della transazione, gli attuali azionisti di Tomorrow Crypto diventeranno gli azionisti di maggioranza della società combinata, con una proprietà di circa il 63,25% (tenendo conto dell'emissione completa delle azioni di earn-out); gli investitori PIPE possiederanno circa il 3,40% e si prevede che tutti gli azionisti esistenti di Globalink possiederanno circa il 33,35% della società combinata, assumendo che non ci sia alcun riscatto da parte degli azionisti pubblici di Globalink. Dopo il completamento della transazione, la società combinata sarà denominata oTomorrow Crypto Group Holding Inc.o e si prevede che sarà quotata al Nasdaq.

I rispettivi consigli di amministrazione di Tomorrow Crypto e Globalink hanno approvato la transazione. La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di Globalink e Tomorrow Crypto, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, il possesso da parte di Globalink di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili immediatamente prima o al momento del perfezionamento dell'operazione, il ricevimento di qualsiasi consenso, approvazione o autorizzazione richiesta da qualsiasi autorità, l'approvazione condizionale per la quotazione da parte del Nasdaq delle azioni ordinarie di Globalink, l'entrata in vigore del Modulo S-4, soggetta agli Accordi di Lock-Up e altre condizioni di chiusura abituali, tra cui il ricevimento di determinate approvazioni normative. Il 6 marzo 2023, Globalink ha annunciato che i suoi azionisti hanno approvato le modifiche al suo statuto e all'accordo fiduciario per estendere la scadenza per completare la sua combinazione aziendale iniziale e modificare la struttura e il costo di tali estensioni. Globalink ha ottenuto la prima di cinque estensioni della scadenza, dal 9 marzo 2023 al 9 giugno 2023. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Si prevede che i proventi netti della transazione saranno utilizzati per il capitale circolante, gli investimenti per la crescita e altri scopi aziendali generali.

Ying Li e Guillaume de Sampigny di Hunter Taubman Fischer & Li LLC sono consulenti legali di Globalink e GL Sponsor. Axiom Capital Management Inc. è il consulente finanziario esclusivo di Tomorrow Crypto. Richard I. Anslow di Ellenoff Grossman & Schole LLP è il consulente legale di Tomorrow Crypto. Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 25.000 dollari per Globalink.

Tomorrow Crypto Group Inc. ha annullato l'acquisizione di Globalink Investment Inc. (NasdaqGM:GLLI) da GL Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 marzo 2023.