Chijin International (Hong Kong) Limited ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Golden Star Resources Ltd. (TSX:GSC) da La Mancha Star Investments S.à R.L. e altri per circa 590 milioni di CAD. (TSX:GSC) da La Mancha Star Investments S.à R.L. e altri per circa 590 milioni di CAD il 31 ottobre 2021. In base alla transazione, i possessori di azioni Golden Star riceveranno un corrispettivo totale, pagabile in contanti, di circa 4,85 CAD per azione Golden Star, che equivale a circa 581,9 milioni di CAD su una base in-the-money completamente diluita. Chijin International ha accettato di acquisire tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Golden Star per mezzo di un piano statutario di accordo ai sensi del Canada Business Corporations Act. Ogni unità azionaria differita e ogni unità azionaria di performance di Golden Star in circolazione immediatamente prima del momento effettivo della transazione sarà acquisita per la cancellazione in considerazione di un pagamento in contanti pari a circa 4,85 CAD. Inoltre, ogni opzione di acquisto di azioni ordinarie in the money in circolazione immediatamente prima del momento effettivo della transazione sarà acquisita per la cancellazione in considerazione di un pagamento in contanti pari al prodotto ottenuto moltiplicando (i) l'importo di cui il corrispettivo di circa 4,85 CAD supera il prezzo di esercizio per (ii) il numero di azioni Golden Star sottostanti a tale opzione in-the-money. Chifeng Jilong Gold Mining Co. (SHSE:600988), controllante di Chijin International (Hong Kong) Limited e Chijin International (Hong Kong) Limited intendono introdurre una terza parte come co-acquirente per consumare la transazione con l'intenzione che Chijin International (Hong Kong) Limited acquisisca il 62% delle azioni Golden Star e la terza parte co-acquirente acquisisca il 38% delle azioni Golden Star alla data effettiva della transazione. Chijin non più tardi di tre giorni lavorativi prima della data effettiva fornirà all'epositario fondi sufficienti da tenere in deposito a garanzia (a termini e condizioni soddisfacenti per Golden Star, Chifeng e Chijin, ciascuno agendo ragionevolmente) per soddisfare il corrispettivo complessivo pagabile agli azionisti e ai titolari di titoli di Golden Star ai sensi dell'accordo. In relazione e subordinatamente alla chiusura della transazione, Golden Star farà domanda per avere le sue azioni delistate dal TSX, dal NYSE American e dal GSE, e Golden Star cesserà di essere un emittente segnalante secondo le leggi canadesi, ghanesi e statunitensi sulle sicurezze. Il corrispettivo sarà finanziato da Chifeng Jilong Gold Mining Co. (SHSE: 600988), genitore di Chijin International (Hong Kong) Limiteds equilibrio corrente dei contanti e facilità di debito commesse. La stella dorata inoltre ha assegnato a Chifeng una destra abbinare tutta la proposta superiore e pagherà una tassa di termine di $14.1 milioni (CAD 17.5 milioni) a Chifeng se l'accordo è terminato in determinate circostanze, compreso se la stella dorata raccomanda o approva una proposta di aquisizione o entra in un accordo riguardo ad una proposta superiore. Chifeng ha anche accettato di pagare a Golden Star una tassa di risoluzione inversa di 14,1 milioni di dollari (17,5 milioni di CAD) in determinate circostanze. Golden Star e Chifeng hanno anche concordato di effettuare un pagamento di rimborso spese fino a 2,5 milioni di CAD all'altra parte se l'accordo viene risolto in determinate altre circostanze. A partire dal 7 gennaio 2022, Golden Star Resources Ltd è lieta di annunciare di aver ottenuto un ordine finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) che approva il piano di accordo precedentemente annunciato dalla società. Chifeng ha accettato di rispettare pienamente i contratti di lavoro e i termini e le condizioni di impiego di tutti i dipendenti di Golden Star. La transazione sarà soggetta all'approvazione del 662/3% dei voti espressi dagli azionisti di Golden Star all'assemblea speciale degli azionisti che dovrebbe tenersi prima della fine del 2021. La transazione può anche essere soggetta all'approvazione del 662/3% dei voti espressi dagli azionisti di Chifeng all'assemblea degli azionisti di Chifeng che, se applicabile, dovrebbe tenersi prima del 2021. Un accordo ai sensi del CBCA richiede l'approvazione della Corte. Il 25 novembre 2021, Golden Star ha ottenuto l'ordinanza provvisoria che prevede la convocazione e lo svolgimento dell'assemblea, la concessione dei diritti di dissenso e alcune altre questioni procedurali. La transazione è inoltre soggetta al ricevimento di determinate approvazioni normative, giudiziarie e borsistiche, compreso l'ottenimento di un ordine provvisorio e finale che approvi la transazione dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) e l'approvazione da parte delle autorità competenti in Ghana e nella Repubblica Popolare Cinese. La transazione include anche altre condizioni di chiusura che sono consuete in una transazione di questa natura. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Golden Star dovrà programmare la riunione entro e non oltre il 30 dicembre 2021. Il Consiglio di amministrazione di Golden Star ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda all'unanimità agli azionisti di Golden Star di votare a favore della transazione. Inoltre, il Consiglio di amministrazione di Chifeng ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda all'unanimità che gli azionisti di Chifeng votino a favore della transazione all'assemblea provvisoria degli azionisti di Chifeng, se richiesto. Tutti i direttori e i funzionari di Golden Star, così come La Mancha Star Investments S.a.r.l., che detengono collettivamente circa il 33,4% delle azioni di Golden Star, hanno stipulato accordi di supporto al voto con Chifeng, in base ai quali hanno accettato, tra le altre cose, di votare a favore della risoluzione degli azionisti che approva la transazione. Gli azionisti di Golden Star e Chifeng lockedup hanno accettato di votare a favore della risoluzione dell'accordo tutte le azioni da loro detenute. Tutti i direttori e gli alti funzionari di Chifeng, così come l'ex presidente di Chifeng, Zhao Meiguang, e i suoi parenti e associati, che detengono collettivamente circa il 25,1% delle azioni ordinarie attualmente emesse e in circolazione e/o dei titoli di Chifeng con diritto di voto nel capitale di Chifeng, hanno stipulato accordi di sostegno al voto con Golden Star in base ai quali hanno accettato di votare a favore della risoluzione degli azionisti di Chifeng che approva la transazione. A partire dal 22 novembre 2021, la transazione è stata approvata dal Ministero delle terre e delle risorse naturali del Ghana (il Ministero). A partire dal 25 novembre 2021, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) ha concesso un ordine provvisorio che autorizza varie questioni in relazione all'acquisizione. La risoluzione dell'accordo è stata approvata da circa il 99,47% dei voti espressi dagli azionisti di Golden Star. Il 27 dicembre 2021, la Chifeng Transaction Resolution è stata approvata da circa il 99,99% dei voti espressi dagli azionisti di Chifeng presenti di persona o rappresentati per delega alla Chifeng Meeting. Golden Star chiederà un ordine finale alla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) in relazione all'accordo il 7 gennaio 2022. La transazione dovrebbe chiudersi entro la fine di gennaio 2022. Canaccord Genuity Corp. ha agito come consulente finanziario esclusivo di Golden Star e ha fornito un parere di correttezza al Consiglio di Amministrazione di Golden Star. John Turner, John Sabetti, Samuel R. Rickett, Jon J. Holmstrom e David Ziegler di Fasken Martineau DuMoulin LLP e Davis Graham & Stubbs LLP hanno agito come consulenti legali canadesi e statunitensi, rispettivamente per Golden Star. Stifel Nicolaus Canada Inc. e First Asia Group Ltd. hanno agito come consulenti finanziari di Chifeng. Neill May e Emily Ting di Goodmans LLP hanno agito come consulenti legali di Chifeng. John Emanoilidis e Daniel Masliyah di Torys LLP agisce come consulente legale di Canaccord Genuity nella transazione che agisce come consulente finanziario di Golden Star Resources. PricewaterhouseCoopers LLP ha agito come revisore di Golden Star Resources Ltd. Chijin International (Hong Kong) Limited ha completato l'acquisizione di Golden Star Resources Ltd. (TSX:GSC) da La Mancha Star Investments S.à R.L. e altri il 28 gennaio 2022.