GPI : Avviso di convocazione Assemblea azionisti 30 aprile 2021 (integrale)

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli azionisti di GPI S.p.A., sono convocati, in unica convocazione, in assemblea straordinaria e ordinaria per il giorno 30 aprile 2021, alle ore 11.00, presso la sede legale della

Società in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 5.2, 6.1, 6.2, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 7.2, 11.6, 13.1, 13.6, e 26.2 dello statuto sociale;

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020;

• 2. Destinazione dell'utile di esercizio;

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

  • 3.1 Politica di remunerazione;

  • 3.2 Consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020;

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

  • 4.1 determinazione della durata in carica;

  • 4.2 determinazione del numero dei componenti;

  • 4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente;

  • 4.4 determinazione del compenso;

• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, GPI S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. Decreto "Cura Italia") - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

In deroga all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del medesimo Decreto Legislativo.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge e dallo Statuto sociale.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Hanno diritto di intervenire in Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, come oltre specificato - coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date, ossia il 21 aprile 2021).

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni aventi diritto di voto successivamente alla data del 21 aprile 2021 non saranno pertanto legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto voto.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 27 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTATE DESIGNATO

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di

Computershare S.p.A. Rappresentante Designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.

Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del citato Decreto "Cura Italia" (il "Rappresentante designato").

A. Delega ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (la "Delega al Rappresentante Designato")

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentate designato la delega - con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzohttps://www.gpi.it/investors/eventi/ (Assemblee-2021) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea

(ossia entro il 28 aprile 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

B. Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (la "Delega Ordinaria") Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed in deroga all'art. 135-undecies, 4° comma del medesimo Decreto Legislativo, in alternativa, potranno conferire al Rappresentante designato anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies dello stesso Decreto Legislativo mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero [phone] oppure all'indirizzo di posta [e-mail].

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 i soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 29 marzo 2021), l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria -

all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica [e-mail], accompagnate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e da idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa al

Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Della eventuale integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2021) nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli stessi soci proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I soggetti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'ordine del giorno. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica [e-mail], entro il 9 aprile 2021. Le proposte - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile - saranno pubblicate entro il 15 aprile 2021 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Al fine di agevolarne il corretto svolgimento e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire alla Società entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 21 aprile 2021) mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria

Societaria - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] accompagnata da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine indicato, la risposta sarà pubblicata, al più tardi, entro 3 giorni di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare la rappresentanza in Consiglio anche agli azionisti di minoranza.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 2,5% del capitale sociale come stabilito dalla CONSOB con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 9 aprile 2021).

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

In considerazione della normativa applicabile in materia, alla luce di una complessiva interpretazione dell'art.

13 dello statuto vigente e tenuto altresì conto delle proposte di modifica statutaria che saranno sottoposte all'esame degli azionisti in sede straordinaria a tale riguardo, verranno ammesse anche le liste composte da meno di tre candidati.

In ciascuna lista presentata, pertanto, è sufficiente che i candidati consiglieri siano indicati in numero non superiore a quindici e che ciascuno di essi sia abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Sulla base di quanto sopra specificato, inoltre, essendo questo il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione delle azioni della Società presso l'MTA:

• A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;

• B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno un quinto (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Le liste dovranno altresì prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa vigente, anche regolamentare, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista.

In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [e-mail], almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2021) unitamente alla seguente documentazione:

(a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

• (b) una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;

• (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, anche regolamentare, anche alla luce dei criteri di significatività definiti ex ante dalla Società e riportati nella Relazione illustrativa;

• (d) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e la carica, se eletti.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Ai sensi dell'art. 13.10 dello Statuto sociale, infine, il candidato indicato al primo posto della lista che è risultata prima per numero di voti, risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto non espressamente riportato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alla specifica Relazione illustrativa degli amministratori.

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