GPI S p A : Verbale notarile Assemblea Azionisti (29 aprile 2022)

Repertorio n. 23913

Raccolta n. 16681

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA'

"GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventinove aprile duemilaventidue, in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, presso la sede della Società GPI S.p.A., essendo le ore undici e minuti zero

29 aprile 2022

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

• • presente
• MANZANA FAUSTO, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, imprenditore, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 8.780.059,60 (ottomilionisettecentottantamilacinquantanove virgola sessanta) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di "FM S.R.L.".

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di assistere, redigendone il relativo verbale, all'assemblea ordinaria della Società, qui convocata per questo giorno ed ora, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021;
2. Destinazione dell'utile di esercizio;
3. Delibera (non vincolante) sulla II Sezione della «Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021»;
4. Nomina del Collegio Sindacale:

4.1: Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;

4.2: Determinazione del compenso;

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per quanto non utilizzato.

* * *

Il comparente assume, ai sensi dello statuto sociale vigente, la presidenza dell'assemblea e, preliminarmente, propone, ai sensi dell'art. 11.2 dello statuto sociale e del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti, di nominare me Notaio per la redazione del verbale dell'assemblea.

Il Presidente, rilevato che nessuno si oppone alla proposta, mi invita a svolgere le funzioni di Segretario della presente Assemblea e mi richiede di redigerne il verbale.

Dichiarata aperta l'Assemblea, il Presidente constata e dà atto:

• che, a cura del personale da lui autorizzato ai sensi del Regolamento delle assemblee degli azionisti, è stata accertata la legittimazione ad intervenire all'assemblea da parte degli azionisti intervenuti;

Notai Trentini Riuniti

REINA RIVIECCIO

VANGELISTI

ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA

Notaio in Trento

Via Torre Verde, 25

Tel. [phone]

Fax [phone]

[e-mail]

REGISTRATO A TRENTO

IL 13/05/2022

AL N. 12288

SERIE 1T

EURO 356,00

- che il capitale sociale di Euro 8.780.059,60 (ottomilionisettecentottantamilacinquantanove virgola sessanta) è diviso in n. 18.260.496 (diciottomilioniduecentosessantamilaquattrocentonovantasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto, salve le n. 10.240.926 (diecimilioniduecentoquarantamilanovecentoventisei) azioni con riferimento alle quali è stata conseguita, ai sensi dell'art. 6.4 dello statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione).

Il numero complessivo di voti, tenuto conto delle azioni a voto maggiorato, è quindi pari a 28.501.422; nessun azionista iscritto nell'elenco speciale del voto maggiorato ha comunicato il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto né la rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto;

• che sono presenti complessivamente n. 51 azionisti, portatori di numero 2.638.828 azioni ordinarie con voto unitario, e numero 10.240.926 azioni ordinarie a voto maggiorato ai sensi del vigente statuto sociale, per complessive numero 12.879.754 azioni ordinarie pari al 70,533429% (settanta virgola cinquecentotrentatremilaquattrocentoventinove per cento) delle numero 18.260.496 azioni ordinarie corrispondenti a numero 23.120.680 diritti di voto pari al 81,121145% (ottantuno virgola centoventunomilacentoquarantacinque per cento) dei complessivi numero 28.501.422 diritti di voto, tutti a mezzo della Società "Computershare S.p.A.", con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19, in persona di Michela Deodato, collegata in videoconferenza ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia;
• che, in particolare, la Società "Computershare S.p.A." è stata incaricata dalla Società GPI S.P.A. quale esclusivo Rappresentante Designato di tutti gli azionisti che volessero intervenire in assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), nonché ai sensi dell'art. 135-novies del medesimo D.Lgs., come espressamente richiamato dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia;
• che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia, l'intervento in assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ove previsto ai sensi di legge e che tali requisiti, con riferimento ai soggetti diversi dagli azionisti, sono stati soddisfatti.
  Dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
  Il Presidente prosegue, inoltre, dando atto:
• che le azioni della società sono negoziate presso il mercato regolamentato Euronext Milan ("EXM") gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato messo a disposizione in forma integrale sul sito della società in data 17 marzo 2022 e pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera in data 18 marzo

2022;

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti in proprio in persona i Consiglieri D. Manzana e F. Dallasega e telecollegati i Consiglieri Sergio Manzana, Antonio Perricone, Edda Delon, Sara Manzana, Michele Andreaus; assenti i Consiglieri A. Mora e P. De Santis;
• che, per il Collegio Sindacale, sono presenti tutti i Sindaci, videocollegati: S. La Placa, R. Ripa e V. Pignatta;
• che, alla data odierna, la Società detiene n. 103.106 azioni proprie, alle quali è precluso il diritto di voto, essendo il medesimo sospeso, ai sensi del secondo periodo del secondo comma dell'articolo 2357 ter C.C.;
• che l'elenco nominativo degli azionisti presenti all'odierna assemblea per mezzo del Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni possedute, verrà allegato al presente verbale;
• che l'unico azionista che, in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura superiore al 5% (cinque per cento) dei diritti di voto ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, è la Società "FM S.R.L.", titolare di n. 10.464.193 azioni, pari al 57,3051% (cinquantasette virgola tremilacinquantuno per cento) del capitale sociale e di n. 20.705.119 diritti di
  voto pari al 72,6459% (settantadue virgola seimilaquattrocentocinquantanove per cento) dei diritti di voto complessivi. Con riferimento all'ordine del giorno, il Presidente informa, mio tramite, che sono state pubblicate sul sito internet della Società e depositate presso la sede sociale e presso 1Info, a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, della Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (c.d. Regolamento Emittenti), oltre alla relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
  Il Presidente comunica di non essere a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF.
  Chiede poi conferma al Rappresentante designato che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe. Fa comunque presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto saranno computate ai sensi di legge ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
  Considerato che nessuno interviene, ritiene che non vi siano situazioni di carenza di legittimazione di voto.
  Il Presidente comunica inoltre che il Rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno della presente Assemblea, ed in particolare di non rientrare in alcune delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, ha dichiarato espressamente che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente propone, infine, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i termini di legge, indicando le sole proposte di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati.

Considerato che nessuno si oppone, procede come proposto.

* * *

Passando quindi alla trattazione del primo puntoall'ordine del giorno, il Presidente ricorda che è stato messo a disposizione del pubblico il fascicolo contenente il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dalla legge, dei quali, con il consenso dei presenti, omette la lettura.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 29 aprile 2022:

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 corredati dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, nonché dalle note illustrative del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

DELIBERA

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di GPI S.p.A., che evidenzia un utile di esercizio di Euro 11.291.215,13, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."
   Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.
   Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato: - favorevoli: 22.912.650
   - contrari: nessuno
   - astenuti: 5.984
   - non votanti: 202.046
   Il Presidente dichiara che la proposta è approvata.
   Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo puntoall'ordine del giorno, in relazione al quale fa presente che, tenuto anche conto del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter procedere, a valere sull'ammontare dell'utile di esercizio 2021, alla distribuzione di un dividendo lordo, per ciascuna azione avente diritto, nella misura pari ad Euro 0,50.

L'ammontare residuo a seguito delle attribuzioni proposte sarà accantonato a

"Riserva utili a nuovo".

Nessun accantonamento alla "Riserva ordinaria" risulta necessario in quanto il suo ammontare già rispetta i limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge. Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di GPI S.p.A. del 29 aprile 2022:

• preso atto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 11.291.215,13,
• tenuto conto che la riserva legale, ai sensi dell'art. 2430 cod. civ. e 25 dello Statuto sociale, ha raggiunto il quinto del capitale sociale e, quindi, che non sono richiesti ulteriori accantonamenti,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della relativa proposta

DELIBERA

1. di distribuire un dividendo lordo pari ad Euro 0,50 per ciascuna azione avente diritto al dividendo, a valere sull'ammontare dell'utile dell'esercizio 2021;
2. di accantonare a Riserva utili a nuovo l'importo dell'utile di esercizio che residua;
3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal 18 maggio 2022, con data di stacco 16 maggio 2022 e record date in data 17 maggio 2022;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione."
   Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.
   Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato: - favorevoli: 22.918.634
   - contrari: nessuno
   - astenuti: nessuno
   non votanti: 202.046
   Il Presidente dichiara che la proposta è approvata.
   Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.
   * * *

Il Presidente passa alla trattazione del terzo puntoall'ordine del giorno, ricordando che la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), art. 123-ter e che descrive la Politica per la Remunerazione adottata da GPI S.p.A. con riferimento ai compensi (i) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) dei componenti il Collegio Sindacale e (iii) del Top Management, è articolata in due sezioni:

1. la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica.
   Questa sezione è stata sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ed è stata approvata con il voto favorevole del 99,97% dei diritti di voto in Assemblea.