Kinross Gold Corporation (TSX:K) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Great Bear Resources Ltd. (TSXV:GBR) da un gruppo di investitori per 1,7 miliardi di CAD. (TSXV:GBR) da un gruppo di investitori per 1,7 miliardi di CAD l'8 dicembre 2021. Secondo i termini della transazione, Kinross ha accettato un pagamento anticipato di circa 1,8 miliardi di CAD, pari a 29 CAD per azione comune Great Bear su base completamente diluita. Il pagamento anticipato sarà pagabile a scelta degli azionisti della Great Bear in contanti e in azioni ordinarie Kinross, soggette a una proporzione, fino a un massimo complessivo del 75% di contanti e del 40% di azioni Kinross su una base completamente diluita. Gli azionisti dell'orso grande che non scelgono i contanti o le parti di Kinross saranno ritenuti eletti per ricevere i contanti, conforme a pro-ration. L'accordo inoltre include un pagamento del corrispettivo contingente sotto forma di diritti di valore contingente che possono essere scambiati per 0.1330 delle azioni di Kinross per l'azione comune dell'orso grande, fornendo ulteriore corrispettivo potenziale di circa CAD 58.2 milioni basato sul prezzo di chiusura per una parte di Kinross sulla borsa di Toronto il 7 dicembre 2021. Il corrispettivo contingente sarà pagabile in relazione a Kinross; annuncio pubblico di produzione commerciale al progetto Dixie, a condizione che almeno 8,5 milioni di once d'oro di risorse minerali misurate e indicate siano divulgate. Attraverso la transazione, Kinross acquisirà il progetto di punta Dixie di Great Bear, situato nel rinomato e prolifico distretto minerario di Red Lake in Ontario, Canada. Kinross prevede di finanziare l'acquisizione con la liquidità esistente, che al 30 settembre 2021, includeva liquidità per 744,347 milioni di CAD e una linea di credito revolving da 1,905 miliardi di CAD. In caso di cessazione della transazione, Great Bear è tenuta a pagare una tassa di cessazione di CAD 85 milioni. La transazione è soggetta all'approvazione dei detentori di titoli di Great Bear, al ricevimento dell'approvazione della Corte Suprema della British Columbia, alle approvazioni normative, comprese le autorizzazioni alla concorrenza in Canada, e alla soddisfazione delle condizioni di chiusura abituali. Il consiglio di amministrazione di Kinross e il consiglio di amministrazione di Great Bear hanno approvato all'unanimità la transazione. Ciascuno dei direttori e dei funzionari senior della Great Bear e alcuni azionisti della Great Bear, che rappresentano complessivamente circa il 20% delle azioni ordinarie della Great Bear emesse e in circolazione, hanno stipulato accordi di sostegno al voto con Kinross e hanno accettato di votare a favore della transazione all'assemblea speciale dei possessori di titoli della Great Bear che si terrà per valutare la transazione. Il 2 gennaio 2022, il commissario per la concorrenza ha emesso un certificato di "advance ruling". Gli azionisti di Great Bear terranno una riunione speciale il 14 febbraio 2022 per approvare la transazione. Gli azionisti di Great Bear hanno approvato l'acquisizione in una riunione speciale degli azionisti tenuta il 14 febbraio 2022. L'udienza del tribunale per l'ordine finale di approvare la transazione è attualmente prevista per il 16 febbraio 2022. Kinross ha ricevuto l'approvazione finale del tribunale il 16 febbraio 2022. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. A partire dal 14 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi entro la fine del febbraio 2022. Dal 16 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi la prossima settimana. A partire dal 17 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 24 febbraio 2022 o intorno a tale data. Tom Jakubowski, David Sadowski, Mark Silvestre, Matt Reimer, Thomas Tran e Tony Huang di Investment Banking di Canaccord Genuity Corp. e Trinity Advisors Corporation fungono da consulenti finanziari mentre James Brown, Brett Anderson, Doug Bryce, Patrick Marley, Richard King, Damian Rigolo, Shuli Rodal, Jonathan Marin e Patrick Welsh di Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungono da consulenti legali di Kinross. CIBC World Markets Inc. e GenCap Mining Advisory Ltd. agiscono come co-consulenti di Great Bear, fornendo un parere di equità al consiglio di Great Bear, e Sean Boyle di Blake, Cassels & Graydon LLP agisce come consulente legale di Great Bear. BMO Capital Markets agisce come consulente finanziario del comitato speciale e ha fornito un parere di equità al comitato speciale e al consiglio di Great Bear. Cormark Securities Inc. ha fornito consulenza sui mercati dei capitali alla Great Bear. Computershare Trust Company of Canada ha agito come agente di trasferimento per Great Bear. Laurel Hill Advisory Group ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per la Great Bear a una commissione di consulenza di 0,1 milioni di CAD più una commissione di successo di 0,15 milioni di CAD se la risoluzione dell'accordo riceve l'approvazione richiesta dagli azionisti, oltre a determinate spese vive. Kinross Gold Corporation (TSX:K) ha completato l'acquisizione di Great Bear Resources Ltd. (TSXV:GBR). (TSXV:GBR) da un gruppo di investitori il 24 febbraio 2022. Le azioni di Great Bear dovrebbero essere delistate dal TSX Venture Exchange alla chiusura del mercato il 25 febbraio 2022. Dopo il delisting, Kinross intende richiedere che Great Bear cessi di essere un emittente segnalante secondo le leggi canadesi applicabili sui titoli.