Grifal S p A : Avviso di Convocazione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Grifal Spa ↓

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI GRIFAL S.P.A.

I Signori Azionisti di Grifal S.p.A. ("Società " o "Grifal") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 16:00, presso gli uffici della Società all'interno del parco scientifico tecnologico KILOMETRO ROSSO (GATE 4), Via Stezzano 87, Bergamo (BG), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Esame e approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato della relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Appostazione in bilancio, ai sensi dall'articolo 110 del Decreto-legge del 14 agosto 2020, n. 104, convertito con modificazioni nella Legge del 13 ottobre 2020, n. 126 e successivamente integrato dall'art. 1 comma 83 della Legge del 30 dicembre 2020, n. 178, di un vincolo fiscale su una quota del patrimonio netto per un importo di Euro 217.365,33.
3. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
5. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5. Nomina del Collegio Sindacale:

1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

1. Introduzione del voto maggiorato e conseguente modifica degli articoli 6 e 9 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, per un importo massimo di complessivi Euro 2.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto.
   Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Grifal SpA, Via XXIV Maggio, 1, 24055 Cologno al Serio (BG) - Italy. Tel. [phone] Fax [phone]

Capitale sociale € 1.142.156,10 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e Reg. Imprese Bergamo N. 04259270165, REA Bergamo N. 448878,

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Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Grifal ammonta a Euro 1.142.156,10 ed è composto da 11.421.561 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società detiene 23.873 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (18 aprile 2023 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 24 aprile 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Intervento ed esercizio del voto per delega

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile nella sezione del sito internet della Società www.grifal.it, sezione Investor Relations, nonché presso la sede sociale. Si segnala che la delega dovrebbe essere conferita con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'assemblea possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere fatte pervenire (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Cologno al Serio, via XXIV Maggio, 1, (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail]., e devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Diritto di porre domande sull'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo posta elettronica all'indirizzo [e-mail]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari

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presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa,dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 18 e 19 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Hanno diritto di presentare le liste quei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7% (sette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Tale certificazione dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista. Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno sette giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste preferibilmente a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno un consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto; tale candidato deve essere indicato al primo posto di ciascuna lista.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) un documento rilasciato dallo Euronext Growth Advisor della Società attestante che il/i candidato/i indipendente/i è/sono stato/i preventivamente individuato/i o valutato/i positivamente dallo Euronext Growth Advisor della Società; d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si ricorda in tal senso che, ai fini dell'elezione di un amministratore da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

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Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Ciascun azionista non può̀presentare né può̀esercitare il proprio diritto di voto per più̀di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società̀fiduciarie.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno sette giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste preferibilmente a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché́dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si ricorda che, ai fini dell'elezione del Presidente del Collegio Sindacale, da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea e alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Cologno al Serio, via XXIV Maggio, 1, e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.grifal.it, sezione Investor Relations, nei termini di legge.

Un estratto del presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna sul quotidiano "Italia Oggi".

Cologno al Serio (BG), 12 aprile 2023

Fabio Angelo Gritti

Presidente del Consiglio di

Amministrazione

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