Growens S p A : Annual Recurring Revenues SaaS in crescita del 33,3% Vendite CPaaS in crescita del 52,4% Il Consiglio di Amministrazione nomina Luca Azzali quale Corporate Development Director e approva un accordo modificativo dell’accordo di vendita di Datatrics

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COMUNICATO STAMPA

Annual Recurring Revenues SaaS in crescita del 33,3%

Vendite CPaaS in crescita del 52,4%

Il Consiglio di Amministrazione nomina Luca Azzali quale Corporate

Development Director e approva un accordo modificativo dell'accordo di

vendita di Datatrics

Milano, 11 luglio 2022 - Growens S.p.A. - GROW (la "Società " o l'"Emittente" o "Growens"), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di scambi organizzato da Borsa Italiana, e operante nel settore delle cloud marketing technologies, ha annunciato in data odierna i dati del secondo trimestre (Q2 2022) relativi alle vendite consolidate della linea di business CPaaS e alle Annual Recurring Revenues (ARR) della linea di business SaaS a giugno 2022.

I dati consolidati, non sottoposti a revisione, mostrano

• Per la linea di business SaaS (Software as a Service) un ARR pari a 27,7M di Euro a giugno 2022, inclusivo della componente ricorrente di Contactlab, in crescita del 33,3% rispetto al dato di pari periodo 2021 (ovvero 19% organico);
• Per la linea di business CPaaS (Communication Platform as a Service) una crescita del 52,4% nel Q2 2022 (a 16,4M di Euro) rispetto al Q2 2021 (10,7M di Euro).

Principali dati e indicatori
ARR SAAS
Business Unit		ARR giugno 2022	ARR giugno 2021	Var %
MailUp+Contactlab		14.835	11.245	31,9%
BEE		8.402	5.212	61,2%
Acumbamail		1.996	1.808	10,4%
Datatrics		2.433	2.482	(2,0%)
Totale		27.667	20.748	33,3%
Dati in migliaia di Euro.

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Dato gestionale non approvato dal Consiglio di Amministrazione e non sottoposto a revisione. Il dato di ARR a giugno 2021 non include i dati di Contactlab.

L'ARR (Annual Recurring Revenue) è calcolato sommando i canoni annuali di abbonamento attivi di giugno 2022 e 2021 e non disdetti. Nel caso di canoni mensili, il valore viene annualizzato (moltiplicato per 12). I canoni rappresentano le vendite ricorrenti: tale voce non include le vendite di servizi professionali, traffico SMS e altri servizi venduti una tantum, mentre include usage fee come chiamate API, hosting di immagini e utenti aggiuntivi che hanno un comportamento ricorrente (dato stimato per il mese di giugno 2022). L'ARR non rappresenta pertanto un dato di tipo storico, comparabile con le vendite CPaaS sotto riportate.

VENDITE CPAAS

Business Unit	Q2 2022	Q2 2021	Var %
Agile Telecom	16.374	10.741	52,4%
Totale	16.374	10.741	52,4%
Business Unit	H1 2022	H1 2021	Var %
Agile Telecom	30.717	21.485	43,0%
Totale	30.717	21.485	43,0%

Dati in migliaia di Euro.

Dato gestionale non approvato dal Consiglio di Amministrazione e non sottoposto a revisione.

Per quanto riguarda la linea di business CPaaS, Agile Telecom ha registrato vendite Q2 pari a circa 16,4M di Euro, in crescita di oltre il 52% rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, a conferma della ripresa delle attività economiche.

Passando alla linea di business SaaS, la business unit che esprime la maggiore crescita è BEE (beefree.io), con un ARR di 8,4M di Euro (ovvero 9,2M di USD), in crescita di oltre il 61% (ovvero oltre il 51% a cambio costante) rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, grazie all'incremento dei volumi di vendita e di usage.

Seguono le buone performance di Acumbamail (in crescita di oltre il 10%), mentre la Business Unit MailUp+Contactlab registra un +32%, che sarebbe pari al 5% senza l'inclusione di Contactlab e non contempla la vendita di SMS né le vendite della componente Agency di Contactlab. La Business Unit Datatrics, attiva in ambito Predictive Marketing con una Customer Data Platform proprietaria, ha generato un ARR di 2,4M di Euro, in sostanziale pareggio (-2%) rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, ma in crescita di circa il 5% sul dato di marzo 2022.

Nomina di Luca Azzali a Corporate Development Director

La Società informa altresì che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, in ragione del rilevante contributo apportato dal Dott. Luca Azzali allo sviluppo del business della Società e del Gruppo, nonché in ragione della recente acquisizione di Contactlab S.p.A. e della conseguente attribuzione al Dott. Massimo Fubini della qualifica di General Manager della business unit combinata MailUp+Contactlab, ha

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conferito al Dott. Luca Azzali la qualifica di Corporate Development Director all'interno della Holding, coerentemente con il disegno industriale e i piani di sviluppo della Società. La figura sarà responsabile della strategia e dello sviluppo per linee esterne, individuando le migliori opportunità di crescita.

La nomina del Dott. Luca Azzali ha comportato il suo inquadramento in un livello professionale tale per cui l'aumento della sua retribuzione annua lorda (fissa e variabile) configura una operazione con parti correlate ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") attualmente adottata dalla Società, nonché della ulteriore normativa anche regolamentare di settore.

In conformità a quanto previsto dalla Procedura OPC, l'operazione è stata pertanto sottoposta all'esame preventivo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato"), riunitosi nella forma del "presidio equivalente" di cui alla Procedura OPC, in persona dell'Amministratore Indipendente Dott. Ignazio Castiglioni, che ha esaminato l'interesse della Società alla esecuzione della suddetta promozione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, esprimendo motivato parere favorevole.

Approvazione dell'accordo modificativo dell'accordo di investimento sottoscritto in data 19 settembre 2018 tra la Società, BMC Holding B.V., Inbeta Holding B.V. e GO Holding B.V.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha infine approvato un accordo modificativo dell'accordo di investimento sottoscritto in data 19 settembre 2018 tra la Società, da un lato, e BMC Holding B.V., Inbeta Holding B.V. e GO Holding B.V., dall'altro, quali parti venditrici, di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Datatrics B.V. Tale accordo prevedeva tra l'altro l'investimento di BMC Holding B.V. (subentrata agli altri due veicoli) nel capitale sociale della Società (l'"Accordo di Investimento") che, in particolare, prevedeva, al ricorrere di talune condizioni, che la Società riconoscesse alla stessa BMC Holding B.V. un importo a titolo di earn-out da corrispondersi in azioni di nuova emissione della Società. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, in data 30 ottobre 2018, a valere sulla delega ricevuta - ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile - dall'Assemblea Straordinaria del 23 dicembre 2015, aveva deliberato di aumentare, a pagamento ed invia scindibile, il capitale sociale, per massimi nominali Euro 31.672,28 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 1.266.891 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, da sottoscriversi entro il termine finale del 30 aprile 2023, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, in quanto riservate alla sottoscrizione da parte di BMC Holding B.V. (l'"Aumento di Capitale").

Alla luce del mutato contesto, la Società stessa e BMC Holding B.V. hanno stipulato un accordo modificativo dell'Accordo di Investimento (l'"Accordo Modificativo"), il quale prevede, tra l'altro, che l'importo da riconoscersi da parte della Società a titolo di earn-out sia determinato come segue:

1. quanto a 1M di Euro, per cassa;
2. n. 422.297 azioni ordinarie della Società, mediante compensazione del prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, dovuto da BMC Holding B.V.. Dette azioni saranno soggette ai medesimi accordi di lock-up previsti nell'Accordo di Investimento.

Ad esito di quanto sopra

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1. l'ammontare dell'aumento di capitale a valere sull'Aumento di Capitale è pari a 10.557,43 Euro (oltre sovrapprezzo);
2. il prezzo puntuale di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in sottoscrizione a BMC Holding B.V. e rivenienti dall'Aumento di Capitale, già determinato nell'Accordo di Investimento, è pari a 2,368 Euro cadauna, fissando in 0,025 Euro cadauna l'ammontare da imputarsi a capitale sociale ed in 2,343 Euro cadauna l'ammontare da imputarsi a riserva sovrapprezzo;
3. il numero di nuove azioni della Società da emettersi e da offrirsi in sottoscrizione a BMC Holding B.V. è pari a n. 422.297;
4. si procederà a riallineare il capitale sociale deliberato per la parte non eseguita per nominali 21.114,85 Euro e rimuovere dallo Statuto sociale la clausola transitoria a suo tempo introdotta, nonché, con l'occasione degli adempimenti societari connessi alla firma dell'Accordo Modificativo, a riallineare il capitale sociale deliberato per nominali 567,00 Euro, per la parte non eseguita del piano di Stock Option 2016, ormai scaduto.

Pertanto, il capitale sociale deliberato di Growens sarà pari a nominali 413.238,80 Euro e il capitale sociale sottoscritto e versato sarà pari a nominali 384.833,58 Euro, suddiviso in n. 15.393.343 azioni ordinarie in circolazione. BMC Holding B.V. possiederà un totale di n. 1.010.156 azioni ordinarie, pari al 6,6% del capitale sociale della Società.

Growens (GROW) è un operatore integrato verticalmente attivo nelle Cloud Marketing Technologies, con offerta SaaS e CPaaS. La sua crescente suite di soluzioni data-driven consente a PMI e grandi aziende a livello globale di comunicare efficacemente con i propri clienti attraverso modalità in costante evoluzione. A partire dalla capogruppo, in cui è inclusa la business unit MailUp (mercato delle tecnologie per Email marketing), il Gruppo ha intrapreso un percorso di costante crescita sia organica sia per linee esterne, grazie all'acquisizione di realtà affermate ed emergenti: Acumbamail (mercato spagnolo e LatAm), Agile Telecom (mercato degli SMS wholesale), Datatrics (intelligenza artificiale), Contactlab (Email marketing enterprise). Un portfolio di brand a cui si aggiunge BEE (www.beefree.io), l'email editor lanciato nel 2017 come linea di business complementare e che conta già migliaia di clienti a livello globale. Oggi Growens è uno dei principali player in Europa nel campo delle Cloud Marketing Technologies, con circa 26.000 clienti in più di 100 paesi.

La società è ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazioni Euronext Growth Milan (EGM) dal 2014, con un flottante di circa il 36%.

ISIN IT0005040354 - Reuters: GROW.MI - Bloomberg: GROW IM

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