Gruppo MutuiOnline S p A : Relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 72, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA IN CONVOCAZIONE UNICA PER IL 27 APRILE 2023

(redatta ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ed i sensi dell'art. 2441, comma quarto, ultimo periodo c.c.. Inviata a CONSOB in data 18 marzo 2023)

PARTE STRAORDINARIA:

Primo punto all'ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, da liberarsi in denaro e/o in natura, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 28 maggio 2020; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno, siete chiamati ad esaminare la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3°, schemi 2 e 3, al predetto Regolamento Emittenti, che illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (di seguito "Società " o "Emittente") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente al conferimento al Consiglio medesimo di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile (la "Delega"), da liberarsi in denaro e/o in natura.

I paragrafi che seguono illustrano in dettaglio la proposta sopra indicata.

1. Oggetto della Delega

Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi del comma 4, secondo periodo dell'art. 2441 del codice civile.

Per le ragioni e gli obiettivi meglio illustrati nel seguito della presente relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo1 periodo del codice civile, da liberarsi in denaro e/o in natura, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 28 maggio 2020, non utilizzata.

1 L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, stabilisce: "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condiz ione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

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Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

In particolare, essa comporta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, mediante emissione, anche in più tranche, di nuove azioni ordinarie dell'Emittente, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, e da liberarsi sia mediante conferimento in natura sia mediante versamenti in denaro, nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni dell'Emittente attualmente esistenti, nonché del 10% del capitale sociale attuale.

Si propone altresì di attribuire la Delega per un periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo di emissione, in conformità a quanto previsto dal citato art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, e facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

In relazione alle modalità di determinazione del valore dei beni eventualmente oggetto di conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà:

1. fare ricorso alla disciplina prevista dall'art. 2343 c.c., e cioè procedere attraverso la nomina di un esperto da parte del Tribunale di Milano che faccia luogo alla relazione giurata prevista da tale norma;

ovvero

1. fare ricorso alla disciplina alternativa prevista dall'art. 2343 ter c.c., secondo le diverse modalità previste dalla norma medesima.

2. Ragioni della delega

La Delega, come sopra delineata, è finalizzata a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento attivabile, con modalità non particolarmente complesse, principalmente nell'ambito di operazioni straordinarie.

Rileva, a tale riguardo, anche la rapidità con cui la Delega sarebbe attivabile e i cui effetti si concretizzerebbero, caratteristica che doterebbe il Consiglio di Amministrazione della capacità di rispondere in modo tempestivo ed efficace ad eventuali opportunità che dovessero presentarsi nei contesti sopra descritti.

Inoltre, anche per la relativa connaturata flessibilità, la Delega costituirebbe una nuova potenziale fonte di approvvigionamento di risorse finanziarie per il gruppo, attivabile nell'arco dei cinque anni della relativa durata, a servizio delle eventuali esigenze finanziarie che dovessero presentarsi.

Si precisa che:

• l'esclusione del diritto di opzione, nel caso di aumenti con conferimento in natura, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti quotati e non;

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• l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione, nel caso di aumenti in denaro, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a (i) investitori finanziari e/o (ii) partner industriali e/o (iii) soggetti che svolgano attività (anche manageriali) analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo. Al riguardo, si ricorda che l'art. 2441, comma 4, del codice civile stabilisce − quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni preesistenti − che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato di tali azioni e, di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha l'onere di predisporre una relazione ulteriore alla presente, al fine di illustrare i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione e che l'adeguatezza di tale prezzo sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il Consiglio di Amministrazione provvederà rispettivamente a formare e ad acquisire tale documentazione in occasione di ciascun esercizio della Delega.

4. Durata delle Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari a cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicate al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione

5. Ammontare della delega

Il numero di nuove azioni emesse, in una o più volte, in esercizio della Delega non potrà superare, complessivamente (tenuto conto, dunque, di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della medesima Delega), il 10% del numero complessivo di azioni dell'Emittente attualmente esistenti, nonché il 10% del capitale sociale attuale.

6. Modifiche all'articolo 6 dello statuto sociale

Vi esponiamo le modifiche statutarie necessarie a raffronto con le vigenti disposizioni, di seguito riportate.

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Art. 6 (Capitale sociale e azioni)

Testo vigente	Modifiche proposte all'Assemblea
(in corsivo le parti eliminate, modificate o sostituite)	(in neretto)
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.012.354,01	6.1 (invariato)
(unmilionedodicimilatrecentocinquantaquattro
virgola zero uno) suddiviso in 40.000.000
(quarantamilioni) azioni (le Azioni) senza valore
nominale.

1. Le Azioni, nominative, indivisibili e 6.2 (invariato) liberamente trasferibili non sono rappresentate da
   titoli azionari.
2. Qualora, per qualsiasi motivo, un'Azione 6.3 (invariato) appartenga a più soggetti, si applica l'articolo 2347
   del codice civile.

6.4 La società può emettere obbligazioni in ogni	6.4 (invariato)
forma e nei limiti consentiti dalla legge.
6.5 L'assemblea straordinaria può deliberare ai	6.5 (invariato)
sensi dell'articolo 2349 del codice civile
l'assegnazione di utili con emissione a titolo
gratuito di azioni ordinarie a favore di dipendenti
della società o di società controllate per un
ammontare nominale corrispondente agli utili
stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare,
nei limiti di legge, l'emissione di strumenti
finanziari e la costituzione di patrimoni separati.
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato anche	6.6 (invariato)
con conferimenti di beni in natura e di crediti,
ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a
capitale di riserve e/o di altri fondi disponibili.
6.7 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle
Azioni di nuova emissione può essere escluso, ai	6.7 (invariato)
sensi dell'articolo 2441, 4° comma, del codice
civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del
capitale sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di
mercato delle azioni e ciò risulti confermato in
apposita relazione dal soggetto incaricato della
revisione legale dei conti della società.

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6.8 L'assemblea straordinaria del 28 maggio 2022 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni dell'Emittente esistenti alla data della delibera assunta, nonché del 10% del capitale sociale alla data medesima.

Dette azioni avranno godimento regolare e potranno essere liberate in denaro e/o in natura. In relazione alle modalità di determinazione del valore dei beni eventualmente oggetto di conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà:

1. fare ricorso alla disciplina prevista dall'art. 2343 c.c., e cioè procedere attraverso la nomina di un esperto da parte del Tribunale di Milano che faccia luogo alla relazione giurata prevista da tale norma; ovvero
2. fare ricorso alla disciplina alternativa prevista dall'art. 2343 ter c.c., secondo le diverse modalità previste dalla norma medesima.

6.8 L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2023 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni dell'Emittente attualmente esistenti, nonché del 10% del capitale sociale attuale.

Dette azioni avranno godimento regolare e potranno essere liberate in denaro e/o in natura. In relazione alle modalità di determinazione del valore dei beni eventualmente oggetto di conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà:

1. fare ricorso alla disciplina prevista dall'art. 2343 c.c., e cioè procedere attraverso la nomina di un esperto da parte del Tribunale di Milano che faccia luogo alla relazione giurata prevista da tale norma; ovvero
2. fare ricorso alla disciplina alternativa prevista dall'art. 2343 ter c.c., secondo le diverse modalità previste dalla norma medesima.

Si precisa che:

• l'esclusione del diritto di opzione, nel caso di aumenti con conferimento in natura, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti quotati e non;
• l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione, nel caso di aumenti in denaro, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a (i) investitori finanziari e/o (ii) partner industriali e/o (iii) soggetti che svolgano attività (anche manageriali) analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della

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