Guala Closures S p A : COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GUALA CLOSURES S.P.A. ai sensi dell'art.103 TUF

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

GUALA CLOSURES S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998,

n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni

ordinarie

e alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto warrant

PROMOSSE DA SPECIAL PACKAGING SOLUTIONS INVESTMENTS S.À R.L.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE. DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE

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		Indice
DEFINIZIONI .................................................................................................................................................................	3
PREMESSA...................................................................................................................................................................	11
1.	Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2021.................	16
	1.1.	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione .....................................................................	16
	1.2.	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi alle Offerte .................................................................	16
	1.3.	Documentazione esaminata ......................................................................................................................	17
	1.4.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione...............................................................................	17
2.	Dati ed elementi utili per l'apprezzamento delle Offerte ..................................................................	18

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulle Offerte e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria Market

Warrant	.......................................................................................................................................................................	20
3.1.	Valutazioni sulle Offerte ............................................................................................................................	20
3.2.	Scenari conseguenti alle Offerte................................................................................................................	29

3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo

dell'Offerta Volontaria Market Warrant ..................................................................................................................	33
4. Parere degli Amministratori Indipendenti e fairness opinion del Prof. Laghi..............................	40
4.1.	Disciplina applicabile .................................................................................................................................	40
4.2.	Fairness opinion del Prof. Laghi .................................................................................................................	40
4.3.	Conclusioni del Parere degli Indipendenti .................................................................................................	43

5. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle

trattative per la definizione dell'operazione ...................................................................................................

43

6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di

rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ................................................................................

43

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione

contabile infra-annuale periodica pubblicata ..........................................................................................................

43

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento

di Offerta ..................................................................................................................................................................

44

7. Effetti dell'eventuale successo delle Offerte sui livelli occupazionali di Guala e sulla

localizzazione dei siti produttivi.........................................................................................................................	44
8.	Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti............................	45
9.	Conclusioni del Consiglio di Amministrazione .....................................................................................	45

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	DEFINIZIONI
Accordi di Co-	Gli accordi di compravendita e reinvestimento sottoscritti in data 8
Investimento	dicembre 2020 da SPSI, SPSH da una parte, e i Co-Investitori
	dall'altra.
Accordo di Co-	L'accordo di compravendita e reinvestimento sottoscritto in data 8
Investimento Alantra	dicembre 2020 da SPSI e SPSH da una parte, e Alantra dall'altra.
Alantra	Alantra EQMC Asset Management SGIIC S.A. sociedad anónima
	costituita secondo il diritto spagnolo, con sede sociale a Madrid
	(Spagna), calle de José Ortega y Gasset, 29, iscritta al Registro
	Mercantil di Madrid al numero A8799570, che agisce, ai fini del
	relativo Accordo di Co-Investimento e del Modello di Patto
	Parasociale, in qualità di società di gestione del fondo comune
	d'investimento EQMC Europe Development Capital Fund Plc e di sub
	società di gestione del sub fondo comune d'investimento (del fondo
	Mercer QIF CCF) Mercer Investment Fund 2.
Azioni Ordinarie ovvero	Le azioni ordinarie emesse da Guala Closures pari, alla Data del
Azioni A	Documento di Offerta, a n. 65.706.216 azioni prive dell'indicazione
	del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sul
	Mercato Telematico Azionario.
Azioni B	Le n. 4.322.438 azioni di categoria speciale "B" emesse da Guala
	Closures, prive di indicazione del valore nominale e aventi le
	caratteristiche di cui allo Statuto Sociale, ivi inclusa, in particolare,
	l'attribuzione di 3 (tre) diritti di voto per azione.
Azioni Oggetto	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o
dell'Offerta	parte delle) n. 32.212.276 Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta
	Obbligatoria, rappresentative alla Data del Documento di Offerta
	del 46,0% del capitale sociale dell'Emittente e del 40,9% dei diritti di
	voto. In caso di conversione, ai sensi dello Statuto Sociale, nel corso
	del Periodo di Adesione delle n. 4.322.438 Azioni B in Azioni
	Ordinarie, l'Offerta Obbligatoria Azioni avrà ad oggetto massime n.
	36.534.714 Azioni Ordinarie (ivi incluse le predette n. 4.322.438
	Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni B),
	rappresentative del 52,2% del capitale sociale dell'Emittente e dei
	diritti di voto (tali percentuali sono calcolate assumendo l'integrale
	conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
Co-Investitori	Ciascuno dei e tutti i seguenti soggetti: Delfin, Factor Holding, il
	dott. Gabriele Nissim e la dott.ssa Marina Nissim.

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Compravendite	L'acquisizione da parte di SPSI, perfezionata in data 25 marzo 2021
Condizionate	in esecuzione degli Accordi di Co-Investimento e dell'Accordo di
	Co-Investimento Alantra di (i) complessive n. 11.593.237 Azioni A,
	corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a circa il 16,6%
	del capitale sociale e il 14,7% dei diritti di voto esercitabili in
	assemblea di Guala Closures, ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione
	A, nonché di (ii) complessivi ulteriori n. 2.329.664 Market Warrants,
	ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant, rappresentativi del
	12,0% del numero complessivo di Market Warrant in circolazione alla
	Data del Documento di Offerta.
Compravendite Iniziali	L'acquisizione da parte di SPSI, in esecuzione di contratti di
	compravendita conclusi e divenuti efficaci in data 8 dicembre 2020,
	di (i) complessive n. 16.271.624 Azioni A, pari, alla Data del
	Documento di Offerta, al 23,2% del capitale sociale e al 20,7% dei
	diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Guala ad un
	prezzo di Euro 8,20 per Azione A, nonché (ii) complessivi n.
	2.355.331 Market Warrant ad un prezzo di Euro 0,30 per Market
	Warrant, pari al 12,2% del numero complessivo dei Market Warrant
	in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Comunicato	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato
dell'Emittente	disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da
	approvarsi dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Comunicazione ex art.	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1,
102 TUF	del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa in data
	25 marzo 2021.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via
	G.B. Martini, n. 3, Roma.
Corrispettivo dell'Offerta	L'importo che sarà pagato dall'Offerente a coloro che avranno
Obbligatoria Azioni	aderito all'Offerta Obbligatoria Azioni per ciascuna Azione Ordinaria
	portata in adesione e acquistata dall'Offerente, pari a Euro 8,20.
Corrispettivo dell'Offerta	L'importo che sarà pagato dall'Offerente a coloro che avranno
Volontaria Market	aderito all'Offerta Volontaria Market Warrant per ciascun Market
Warrant	Warrant portato in adesione e acquistato dall'Offerente, pari a Euro
	0,30.
Data del Documento di	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi
Offerta	dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, ovvero il giorno 8 maggio
	2021.
Data del Closing	La data del 25 marzo 2021, in cui (i) sono state eseguite le
	Compravendite Condizionate, (ii) è stato perfezionato il Re-

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Investimento; (iii) sono stati sottoscritti i Patti Parasociali e (iv) è stata diffusa la Comunicazione ex art. 102 TUF.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria Market Warrant, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni A e sui Market Warrant portati in adesione alle Offerte a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 14 giugno 2021, come indicato alla Sezione F., Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini

La data in cui, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria Azioni, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta Obbligatoria Azioni durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 28 giugno 2021, come indicato alla Sezione F., Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Delfin	Delfin S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita secondo il
	diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-
	Ducato del Lussemburgo), 7, Rue de la Chapelle, iscritta al Registre
	de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al
	numero B117420.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Ordinarie ai
	sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente, unitamente
	alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell'art. 101
	bis del TUF, venga a detenere a seguito dell'Offerta Obbligatoria
	Azioni, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per
	effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta
	Obbligatoria Azioni medesima entro il Periodo di Adesione e/o
	durante la Riapertura dei Termini e/o dell'esecuzione dell'Obbligo
	di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una
	partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente
	rappresentato da Azioni A e Azioni B.
Documento di Offerta	Il documento di offerta pubblicato dall'Offerente.
Emittente ovvero Guala	Guala Closures S.p.A., con sede legale in Alessandria (sobborgo
Closures ovvero Guala	Spinetta Marengo), Via Rana n. 12, P. IVA, Codice Fiscale e numero
	di iscrizione presso il Registro delle Imprese 10038620968.

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