COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
GUALA CLOSURES S.P.A.
ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA
ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998,
n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni
ordinarie
e alla
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto warrant
PROMOSSE DA SPECIAL PACKAGING SOLUTIONS INVESTMENTS S.À R.L.
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE. DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE
1
Indice | |||
DEFINIZIONI ................................................................................................................................................................. | 3 | ||
PREMESSA................................................................................................................................................................... | 11 | ||
1. | Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2021................. | 16 | |
1.1. | Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione ..................................................................... | 16 | |
1.2. | Specificazione di interessi propri o di terzi relativi alle Offerte ................................................................. | 16 | |
1.3. | Documentazione esaminata ...................................................................................................................... | 17 | |
1.4. | Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione............................................................................... | 17 | |
2. | Dati ed elementi utili per l'apprezzamento delle Offerte .................................................................. | 18 |
3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulle Offerte e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria Market
Warrant | ....................................................................................................................................................................... | 20 |
3.1. | Valutazioni sulle Offerte ............................................................................................................................ | 20 |
3.2. | Scenari conseguenti alle Offerte................................................................................................................ | 29 |
3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo
dell'Offerta Volontaria Market Warrant .................................................................................................................. | 33 | |
4. Parere degli Amministratori Indipendenti e fairness opinion del Prof. Laghi.............................. | 40 | |
4.1. | Disciplina applicabile ................................................................................................................................. | 40 |
4.2. | Fairness opinion del Prof. Laghi ................................................................................................................. | 40 |
4.3. | Conclusioni del Parere degli Indipendenti ................................................................................................. | 43 |
5. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle
trattative per la definizione dell'operazione ................................................................................................... | 43 |
6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di
rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ................................................................................ | 43 |
6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione
contabile infra-annuale periodica pubblicata .......................................................................................................... | 43 |
6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento
di Offerta .................................................................................................................................................................. | 44 |
7. Effetti dell'eventuale successo delle Offerte sui livelli occupazionali di Guala e sulla
localizzazione dei siti produttivi......................................................................................................................... | 44 | |
8. | Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti............................ | 45 |
9. | Conclusioni del Consiglio di Amministrazione ..................................................................................... | 45 |
2
DEFINIZIONI | |
Accordi di Co- | Gli accordi di compravendita e reinvestimento sottoscritti in data 8 |
Investimento | dicembre 2020 da SPSI, SPSH da una parte, e i Co-Investitori |
dall'altra. | |
Accordo di Co- | L'accordo di compravendita e reinvestimento sottoscritto in data 8 |
Investimento Alantra | dicembre 2020 da SPSI e SPSH da una parte, e Alantra dall'altra. |
Alantra | Alantra EQMC Asset Management SGIIC S.A. sociedad anónima |
costituita secondo il diritto spagnolo, con sede sociale a Madrid | |
(Spagna), calle de José Ortega y Gasset, 29, iscritta al Registro | |
Mercantil di Madrid al numero A8799570, che agisce, ai fini del | |
relativo Accordo di Co-Investimento e del Modello di Patto | |
Parasociale, in qualità di società di gestione del fondo comune | |
d'investimento EQMC Europe Development Capital Fund Plc e di sub | |
società di gestione del sub fondo comune d'investimento (del fondo | |
Mercer QIF CCF) Mercer Investment Fund 2. | |
Azioni Ordinarie ovvero | Le azioni ordinarie emesse da Guala Closures pari, alla Data del |
Azioni A | Documento di Offerta, a n. 65.706.216 azioni prive dell'indicazione |
del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sul | |
Mercato Telematico Azionario. | |
Azioni B | Le n. 4.322.438 azioni di categoria speciale "B" emesse da Guala |
Closures, prive di indicazione del valore nominale e aventi le | |
caratteristiche di cui allo Statuto Sociale, ivi inclusa, in particolare, | |
l'attribuzione di 3 (tre) diritti di voto per azione. | |
Azioni Oggetto | Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o |
dell'Offerta | parte delle) n. 32.212.276 Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta |
Obbligatoria, rappresentative alla Data del Documento di Offerta | |
del 46,0% del capitale sociale dell'Emittente e del 40,9% dei diritti di | |
voto. In caso di conversione, ai sensi dello Statuto Sociale, nel corso | |
del Periodo di Adesione delle n. 4.322.438 Azioni B in Azioni | |
Ordinarie, l'Offerta Obbligatoria Azioni avrà ad oggetto massime n. | |
36.534.714 Azioni Ordinarie (ivi incluse le predette n. 4.322.438 | |
Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni B), | |
rappresentative del 52,2% del capitale sociale dell'Emittente e dei | |
diritti di voto (tali percentuali sono calcolate assumendo l'integrale | |
conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie). | |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6. |
Co-Investitori | Ciascuno dei e tutti i seguenti soggetti: Delfin, Factor Holding, il |
dott. Gabriele Nissim e la dott.ssa Marina Nissim. |
3
Compravendite | L'acquisizione da parte di SPSI, perfezionata in data 25 marzo 2021 |
Condizionate | in esecuzione degli Accordi di Co-Investimento e dell'Accordo di |
Co-Investimento Alantra di (i) complessive n. 11.593.237 Azioni A, | |
corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a circa il 16,6% | |
del capitale sociale e il 14,7% dei diritti di voto esercitabili in | |
assemblea di Guala Closures, ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione | |
A, nonché di (ii) complessivi ulteriori n. 2.329.664 Market Warrants, | |
ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant, rappresentativi del | |
12,0% del numero complessivo di Market Warrant in circolazione alla | |
Data del Documento di Offerta. | |
Compravendite Iniziali | L'acquisizione da parte di SPSI, in esecuzione di contratti di |
compravendita conclusi e divenuti efficaci in data 8 dicembre 2020, | |
di (i) complessive n. 16.271.624 Azioni A, pari, alla Data del | |
Documento di Offerta, al 23,2% del capitale sociale e al 20,7% dei | |
diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Guala ad un | |
prezzo di Euro 8,20 per Azione A, nonché (ii) complessivi n. | |
2.355.331 Market Warrant ad un prezzo di Euro 0,30 per Market | |
Warrant, pari al 12,2% del numero complessivo dei Market Warrant | |
in circolazione alla Data del Documento di Offerta. | |
Comunicato | Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato |
dell'Emittente | disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da |
approvarsi dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. | |
Comunicazione ex art. | La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, |
102 TUF | del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa in data |
25 marzo 2021. | |
CONSOB | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via |
G.B. Martini, n. 3, Roma. | |
Corrispettivo dell'Offerta | L'importo che sarà pagato dall'Offerente a coloro che avranno |
Obbligatoria Azioni | aderito all'Offerta Obbligatoria Azioni per ciascuna Azione Ordinaria |
portata in adesione e acquistata dall'Offerente, pari a Euro 8,20. | |
Corrispettivo dell'Offerta | L'importo che sarà pagato dall'Offerente a coloro che avranno |
Volontaria Market | aderito all'Offerta Volontaria Market Warrant per ciascun Market |
Warrant | Warrant portato in adesione e acquistato dall'Offerente, pari a Euro |
0,30. | |
Data del Documento di | La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi |
Offerta | dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, ovvero il giorno 8 maggio |
2021. | |
Data del Closing | La data del 25 marzo 2021, in cui (i) sono state eseguite le |
Compravendite Condizionate, (ii) è stato perfezionato il Re- |
4
Investimento; (iii) sono stati sottoscritti i Patti Parasociali e (iv) è stata diffusa la Comunicazione ex art. 102 TUF.
Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell'Offerta Volontaria Market Warrant, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni A e sui Market Warrant portati in adesione alle Offerte a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 14 giugno 2021, come indicato alla Sezione F., Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini
La data in cui, in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria Azioni, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria Azioni relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta Obbligatoria Azioni durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 28 giugno 2021, come indicato alla Sezione F., Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delfin | Delfin S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita secondo il |
diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran- | |
Ducato del Lussemburgo), 7, Rue de la Chapelle, iscritta al Registre | |
de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al | |
numero B117420. | |
Diritto di Acquisto | Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Ordinarie ai |
sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente, unitamente | |
alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell'art. 101 | |
bis del TUF, venga a detenere a seguito dell'Offerta Obbligatoria | |
Azioni, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per | |
effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta | |
Obbligatoria Azioni medesima entro il Periodo di Adesione e/o | |
durante la Riapertura dei Termini e/o dell'esecuzione dell'Obbligo | |
di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una | |
partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente | |
rappresentato da Azioni A e Azioni B. | |
Documento di Offerta | Il documento di offerta pubblicato dall'Offerente. |
Emittente ovvero Guala | Guala Closures S.p.A., con sede legale in Alessandria (sobborgo |
Closures ovvero Guala | Spinetta Marengo), Via Rana n. 12, P. IVA, Codice Fiscale e numero |
di iscrizione presso il Registro delle Imprese 10038620968. |
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Guala Closures S.p.A. published this content on 17 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 May 2021 15:55:04 UTC.