Guala Closures S p A : ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE FRA SPSI E SPACE HOLDING EX ART. 129 RE- ACCORDO MODIFICATIVO

ESTRATTO PER LA PUBBLICAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E 128 e 129 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI RELATIVO AD UN ACCORDO MODIFICATIVO DI UNA PATTUIZIONE PARASOCIALE

In data 8 dicembre 2020, Special Packaging Solutions Investments S.à r.l., società di diritto lussemburghese ("SPSI") e Space Holding S.r.l. ("Space Holding") hanno stipulato un contratto di compravendita azionaria (l'"Accordo") avente ad oggetto l'acquisizione da parte di SPSI di azioni ordinarie della società Guala Closures S.p.A. (la "Società " o "Guala").

Nell'ambito di tale Accordo, Space Holding ha assunto degli impegni che potrebbero assumere rilevanza ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lett. d-bis del Testo Unico della Finanza. In relazione a tali impegni SPSI ha adempiuto a tutte le formalità previste da tale articolo.

In particolare, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive previste per il completamento da parte di SPSI di ulteriori compravendite di azioni ordinarie Guala e alla eventuale promozione, da parte di SPSI, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie Guala (l'"Offerta"), Space Holding ha assunto un impegno a:

1. esercitare il proprio diritto di convertire (e far sì che siano convertite) n. 812.500 azioni Guala di categoria "C" (le "Azioni C") in n. 3.656.250 azioni ordinarie Guala, così come previsto ai sensi dell'art. 5.6 dello statuto di Guala. Le n. 812.500 Azioni C (di cui 805.675 di proprietà di Space Holding e n. 6.825 di un altro azionista) sono prive di diritti di voto e costituiscono la totalità delle azioni Guala possedute da Space Holding alla data odierna, nonché il 100% delle Azioni C emesse; e
2. aderire all'eventuale Offerta, portando in adesione all'Offerta le n. 3.656.250 azioni ordinarie Guala derivanti dalla conversione delle Azioni C. Le azioni ordinarie derivanti dalla conversione rappresentano il 5,22% del capitale sociale e il 4,65% dei diritti di voto esercitabili in assemblea Guala su base fully diluted (i.e. assumendo l'integrale conversione delle Azioni C in azioni ordinarie).

In data 22 marzo 2021, a fronte del trasferimento da parte di Space Holding ad alcuni dei propri soci, ai sensi dell'art. 5.5(c) dello statuto di Guala, di complessive n. 39.953 Azioni C, SPSI e Space Holding hanno stipulato un accordo modificativo all'Accordo, per effetto del quale Space Holding ha rinnovato i suoi impegni sub (i) e (ii) in parte modificandoli. In particolare, Space Holding si è impegnata nei confronti di SPSI a:

1. esercitare il proprio diritto di convertire n. 765.712 Azioni C in n. 3.445.704 azioni ordinarie Guala, così come previsto ai sensi dell'art. 5.6 dello statuto di Guala, il 1° (primo) giorno di calendario successivo al deposito della comunicazione ex art. 102 del Testo Unico della Finanza presso la CONSOB da parte di SPSI;
2. portare in adesione all'Offerta tutte le n. 3.445.704 Azioni Ordinarie (come risultanti dalla conversione delle Azioni C di cui al punto (a) che precede), non oltre il 1° giorno lavorativo successivo all'inizio del periodo di Offerta; e
3. a far sì che i soci di Space Holding interessati esercitino il loro diritto di convertire le Azioni C dagli stessi detenute in n. 210.546 azioni ordinarie il 1° (primo) giorno di calendario successivo al deposito della comunicazione ex art. 102 del Testo Unico della Finanza presso la CONSOB da parte di SPSI e che portino tali azioni ordinarie in adesione all'Offerta non oltre il 1° giorno lavorativo successivo all'inizio del periodo di Offerta .

Le informazioni essenziali relative al suddetto accordo modificativo all'Accordo saranno disponibili sul sito internetwww.spsi.it.