Guala Closures S p A : ESTRATTO PATTO PARASOCIALE FRA SPSI, SPSH E ALANTRA EX ART. 129 RE

ESTRATTO PER LA PUBBLICAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 129 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

RELATIVO AL PATTO PARASOCIALE FRA SPSI, SPSH E ALANTRA

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 129 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. ("SPSI"), anche per conto di Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. ("SPSH") e di Alantra EQMC Asset Management, SGIIC, S.A. ("Alantra" e unitamente a SPSI e SPSH, le "Parti") rende noto quanto segue.

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In data 8 dicembre 2020, SPSH, SPSI e Alantra hanno sottoscritto un investment agreement (come successivamente modificato in data 12 dicembre 2020, l'"Investment Agreement") avente ad oggetto, al verificarsi di talune condizioni sospensive (o alla loro rinuncia) (i) la vendita da parte di Alantra in favore di SPSI delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. ("Guala Closures") di titolarità di fondi gestiti da Alantra (le "Azioni Alantra") e dei market warrant emessi da Guala Closures di titolarità di fondi gestiti da Alantra (i "Market Warrant Alantra" e la compravendita delle Azioni Alantra e dei Market Warrant Alantra, la "Compravendita") a fronte (ii) del pagamento in denaro del corrispettivo dovuto per la Compravendita o, alternativamente, a discrezione di Alantra, (iii) del reinvestimento da parte di Alantra in SPSI di una porzione del corrispettivo dovuto da SPSI per la Compravendita mediante sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di SPSI a questa riservato (il "Reinvestimento" e il perfezionamento della Compravendita, l'"Esecuzione").

In data 25 marzo 2021 è stata data esecuzione alla Compravendita e, pertanto SPSI (i) ha acquistato le Azioni Alantra e i Market Warrant Alantra, e (ii) ha corrisposto ad Alantra il 32% circa del prezzo delle Azioni Alantra e l'intero corrispettivo dovuto per l'acquisto dei Market Warrant Alantra.

Per effetto, fra l'altro, dell'avvenuta Esecuzione, in data 25 marzo 2021, SPSI ha dichiarato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione di un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures mediante comunicazione ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico della Finanza (l'"OPA Obbligatoria").

Ai sensi dell'Investment Agreement, Alantra ha avuto facoltà, a partire dal lancio dell'OPA Obbligatoria ed entro l'ultimo giorno del periodo di adesione all'offerta, di scegliere se (i) ricevere in denaro il restante 68% circa del prezzo delle Azioni Alantra, ovvero (ii) procedere al Reinvestimento, compensando, in tutto o in parte, il credito vantato nei confronti di SPSI e sottoscrivendo, a tal fine, un aumento del capitale sociale di SPSI a lei riservato.

Successivamente, Alantra ha comunicato a SPSI e SPSH la sua intenzione di procedere al Reinvestimento. Pertanto, in data 10 giugno 2021, Alantra ha (i) effettuato il Reinvestimento, sottoscrivendo un aumento del capitale sociale di SPSI ad essa riservato e venendo a detenere complessive n. 235.161 azioni di SPSI, pari al 7,009% del capitale sociale di SPSI, e (ii) stipulato un patto parasociale con SPSI e SPSH secondo il modello allegato all'Investment Agreement, apportandovi talune modifiche (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, cc. 1 e 5, lett. a), b), c), e d), del Testo Unico della Finanza. In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale pattuizioni relative (i) all'esercizio del diritto di voto in SPSI, (ii) alla corporate governance di SPSI e di Guala Closures nonché (iii) al regime di circolazione delle partecipazioni possedute dalle Parti in SPSI e, indirettamente, in Guala Closures.

Il Patto Parasociale ha pertanto ad oggetto (i) tutte le azioni di SPSI detenute da Alantra, ossia n. 235.161 azioni di SPSI, pari al 7,009% del capitale sociale di SPSI, (ii) tutte le azioni di SPSI detenute da SPSH, ossia n. 2.916.684 azioni di SPSI, pari all'86,943% del capitale sociale di SPSI, nonché (iii) tutte le azioni di Guala Closures detenute da SPSI ossia, alla data odierna, le complessive numero 66.478.903 azioni ordinarie di Guala

Closures, rappresentative del 94,9% circa del capitale sociale di Guala Closures e dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures.

Le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet di SPSI, all'indirizzo www.spsi.it.