Guala Closures S p A : ESTRATTO PATTO PARASOCIALE FRA SPSI, SPSH E FACTOR HOLDING EX ART. 129 RE

ESTRATTO PER LA PUBBLICAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 129 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

RELATIVO AL PATTO PARASOCIALE FRA SPSI, SPSH E FACTOR HOLDING

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 129 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. ("SPSI"), anche per conto di Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. ("SPSH") e di Factor Holding S.r.l. ("Factor Holding" e unitamente a SPSI e SPSH, le "Parti") rende noto quanto segue.

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In data 8 dicembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un investment agreement (come successivamente modificato in data 12 dicembre 2020, l'"Investment Agreement") avente ad oggetto, al verificarsi di talune condizioni sospensive, (i) la vendita da parte di Factor Holding in favore di SPSI delle n. 1.000.000 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. ("Guala Closures") di titolarità di Factor Holding (le "Azioni Factor Holding") e dei n. 400.000 market warrant emessi da Guala Closures di titolarità di Factor Holding (tali market warrant, i "Market Warrant Factor Holding"; la compravendita delle Azioni Factor Holding e dei Market Warrant Factor Holding la "Compravendita") a fronte del pagamento in denaro del corrispettivo dovuto da SPSI per la Compravendita e (ii) il reinvestimento da parte di Factor Holding in SPSI dell'intero corrispettivo dovuto da SPSI per la Compravendita mediante sottoscrizione, per compensazione, di un aumento del capitale di SPSI a questa riservato (il "Reinvestimento") (il perfezionamento della Compravendita e del Reinvestimento, l'"Esecuzione").

In data 25 marzo 2021 è stata data esecuzione alla Compravendita e al Reinvestimento e, pertanto (i) SPSI ha acquistato le Azioni Factor Holding e i Market Warrant Factor Holding, (ii) Factor Holding ha effettuato il Reinvestimento, sottoscrivendo, per compensazione, un aumento del capitale sociale di SPSI ad essa riservato e venendo a detenere complessive n. 47.736 azioni di SPSI, pari al 2,656% del capitale sociale di SPSI, e (iii) Factor Holding ha stipulato un patto parasociale con SPSI e SPSH secondo il modello allegato all'Investment Agreement, apportandovi talune modifiche (il "Patto Parasociale").

Per effetto, fra l'altro, dell'avvenuta Esecuzione, in data 25 marzo 2021, SPSI ha dichiarato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione di un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Guala Closures mediante comunicazione ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico della Finanza (l'"OPA Obbligatoria").

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, cc. 1 e 5, lett. b) e d), del Testo Unico della Finanza. In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale pattuizioni relative (i) relative all'esercizio del diritto di voto in SPSI, (ii) alla corporate governance di SPSI nonché (iii) al regime di circolazione delle partecipazioni possedute dalle Parti in SPSI e, indirettamente, in Guala Closures.

Il Patto Parasociale ha pertanto ad oggetto (i) tutte le azioni di SPSI detenute da Factor Holding, ossia n. 47.736 azioni di SPSI, pari al 2,656% del capitale sociale di SPSI, (ii) tutte le azioni di SPSI detenute da SPSH, ossia n. 1.597.140 azioni di SPSI, pari all'88,73% del capitale sociale di SPSI, nonché (iii) tutte le azioni di Guala Closures detenute da SPSI ossia, alla data odierna, le complessive numero 33.493.940 azioni di categoria A di Guala Closures, rappresentative, alla data odierna, del 44,6% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea (generale) degli Azionisti di Guala Closures e del 49,9% del capitale sociale di Guala Closures.

Le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet di SPSI, all'indirizzo www.spsi.it.