Guala Closures S p A : Lista 1 CDA - Special Packaging Solutions Investments S.à r.l4.7MB

Special Packaging Solutions Investments S.à r.l.	R.C.S. Luxembourg : B213815
Société à responsabilité limitée	23, Avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
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Spettabile

Guala Closures S.p.A.

Via Rana, 12

15122 -Spinetta Marengo (Alessandria)

2 aprile 2021

OGGETTO: ASSEMBLEA DI GUALA CLOSURES S.P.A. DEL 30 APRILE 2021 - PRESENTAZIONE DELLA LISTA PER L'ELEZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Egregi Signori,

la scrivente Special Packaging Solutions Investments S.à r.l., con sede legale in Avenue Monterey n. 23, L-2163 - Lussemburgo, titolare alla data della presente di 33.493.940 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. ("Guala Closures" o la "Società "), rappresentative del 49,9% del capitale sociale e del 44,6% dei diritti di voto esercitabili in assemblea degli azionisti della Società

visto

l'avviso di convocazione dell'assemblea della Società, in sede ordinaria, per il giorno 30 aprile 2021, in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sui seguenti argomenti:

"4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, delibere inerenti e conseguenti:

1. Determinare il numero di membri del prossimo Consiglio di Amministrazione;
2. Determinare la durata in carica del prossimo Consiglio di Amministrazione;
3. Nominare i membri del prossimo Consiglio di Amministrazione;
4. Determinare il compenso dei membri del prossimo Consiglio di Amministrazione;"

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale della Società

presenta

la seguente lista di candidati per la nomina a consiglieri di amministrazione della Società, redatta ai sensi di quanto previsto dalla normativa applicabile nonché dallo statuto sociale della Società:

1. Gabriele Del Torchio, nato a Caravate (VA), il 5 febbraio 1951, codice fiscale DLTGRL51B05B732G, genere maschile;
2. Marina Brogi, nata a Roma, il 15 luglio 1967, codice fiscale BRGMRN67L55H501Z, genere femminile, candidato che dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice");

1. Dante Razzano, nato a San Germano Chisone (TO), il 10 ottobre 1948, codice fiscale RZZDNT48R10H862G, genere maschile;
2. Chiara Palmieri, nata a Milano, il 9 dicembre 1970, codice fiscale PLMCHR70T49F205R, genere femminile, candidato che dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e di quelli previsti dal Codice;
3. Roberto Maestroni, nato a Milano, il 29 aprile 1975, codice fiscale MSTRRT75D29F205N, genere maschile;
4. Francisco Javier De Juan Uriarte, nato a Madrid (Spagna), il 23 novembre 1975, codice fiscale 52966514K, genere maschile;
5. Raffaella Viscardi, nata a Merate Lecco (LC), il 25 maggio 1975, codice fiscale VSCRFL75E65F133J, genere femminile, candidato che dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e di quelli previsti dal Codice;
6. Chiara Arisi, nata a Cremona, il 22 marzo 1984, codice fiscale RSACHR84C62D150H, genere femminile; e
7. Giovanni Casali, nato a Lucca, il 31 marzo 1988, codice fiscale CSLGNN88C31E715G, genere maschile.

Si allega:

• la certificazione emessa dall'intermediario autorizzato comprovante la titolarità da parte della scrivente società delle n. 33.493.940 azioni ordinarie della Società rappresentative del 49,9% del capitale sociale e del 44,6% dei diritti di voto esercitabili in assemblea della Società;
• una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza in base alla normativa primaria e secondaria applicabile, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
• i curriculum vitae di ciascun candidato contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, corredati dell'elenco degli eventuali incarichi ricoperti in altre società;
• copia del documento di identità ed evidenza del codice fiscale di ciascun candidato.

Con la presente, la scrivente società:

1. sottolinea il proprio auspicio a che il neo-eletto Consiglio di Amministrazione della Società nomini: (i) Gabriele del Torchio quale Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures; e (ii) Marina Brogi quale Lead Independent Director.
2. rende noto che, in data 1 aprile 2021, il candidato Gabriele Del Torchio ha assunto un impegno nei confronti della scrivente società a rinunciare, con efficacia al 30 aprile 2021, alle deleghe allo

stesso attualmente conferite in seno ai consigli di amministrazione di Design Holding S.p.A. e di tutte le altre società controllate, direttamente o indirettamente, da Design Holding S.p.A.;

1. dichiara di fare proprie le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica nella propria relazione illustrativa del 10 marzo 2021 sul quarto e quinto punto all'ordine del giorno della citata assemblea in merito a:
2. 1. il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, stabilito in 9 (nove); e
   2. la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, stabilito in un periodo di 3 (tre) esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica e con scadenza in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023; e
   3. la remunerazione complessiva annuale lorda per i consiglieri di amministrazione, stabilita in un importo pari a euro 500.000,00 (cinquecentomila/00); e
3. dichiara che la presente lista di candidati risulta rispondente agli orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica nel documento denominato
   "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente in materia di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023"del 10 marzo 2021 in considerazione, tra le altre cose, di (i) competenze diversificate nella composizione collettiva della lista dei candidati, dello standing e delle esperienze maturate da ognuno dei candidati individualmente considerati; e (ii) corrispondenza sia individuale che collettiva dei candidati alle raccomandazioni di cui al Codice.

Si richiede alla Società di provvedere ad ogni adempimento, anche pubblicitario, relativo e/o connesso al deposito della lista, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Cordiali saluti.

Special Packaging Solutions Investments S.à r.l.

_____________________

Kamel Aliat Amministratore

CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA

DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI

(art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)

Intermediario che rilascia la certificazione

ABI

03307

CAB

01722

denominazione Societe Generale Securities Service S.p.A

Intermediario partecipante se diverso dal precedente

ABI

denominazione

data della richiesta

data di invio della comunicazione

3/03/2021

31/03/2021

Ggmmssaa

Ggmmssaa

n° progressivo annuo

n° progressivo certificazione

causale della rettifica/revoca

a rettifica/revoca

508253

Su richiesta di:

CORDUSIO SIM

Titolare degli strumenti finanziari:

cognome o denominazione

SPECIAL PACKAGING SOLUTIONS INVESTMENTS SARL

nome

codice fiscale / partita iva

comune di nascita

provincia di nascita

data di nascita

nazionalità

ggmmssaa

indirizzo

23 AVENUE MONTEREY

città

2163 LUSSEMBURGO

Strumenti finanziari oggetto di certificazione:

ISIN

IT0005311821

denominazione

GUALA CLOSURES

Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:

33.493.940

Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione

data di: | costituzione | modifica	| estinzione
		ggmmssaa

Natura vincolo

Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)

data di riferimento	termine di efficacia/revoca	diritto esercitabile
	3/03/2021		05/04/2021		DEP
	ggmmssaa		ggmmssaa

Note

certificazione di possesso per presentazione liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Firma Intermediario

SGSS S.p.A.

Sede legale	Tel. +39 02	9178.1
Via Benigno Crespi, 19/A	Fax. +39 02	9178.9999
20159 Milano	www.securities-
Italy	services.societegenerale.com

SOCIETE GENERALE

Securities Service S.p.A.

Digitally signed by Matteo DRAGHETTI Date: 2021.03.31 12:47:45 +02'00'

Capitale Sociale € 111.309.007,08	Iscrizione al Registro delle Imprese di
interamente versato	Milano, Codice Fiscale e P. IVA
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cod. 5622	Interbancario di Tutela dei Depositi
Assoggettata all'attività di direzione e
coordinamento di Société Générale S.A.