Guala Closures S p A : Verbale Assemblea 30 Aprile 2021208.46KB

NOTAIO

LUCIANO MARIANO

ALESSANDRIA - C.so V.Marini 103

Telefono 0131 262812

Repertorio

Numero 166200

Raccolta

Numero

35669

VERBALE

DI ASSEMBLEA

ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno dieci del mese di maggio, in

Alessandria, nel mio studio in Corso

Virginia

Marini 103,

al-

le ore diciannove e minuti trenta.

Io sottoscritto Luciano MARIANO, Notaio in Alessandria, i-

scritto al Ruolo presso il Collegio Notarile dei Distretti

REGISTRATO

Riuniti di Alessandria, Acqui Terme

e Tortona,

procedo

alla

IN ALESSANDRIA

redazione

del

presente

verbale,

ai

sensi

dell'articolo

2375

IL 18/05/2021

del codice civile, aderendo alla richiesta in tal senso

fat-

N. 5751

tami dall'Ing. GIOVANNINI Marco, nato a Roma il 16

aprile

SERIE 1T

1956, in qualità di Presidente dell'Assemblea della infra

ci-

tata Società "GUALA CLOSURES S.P.A.", con

la

precisazione

che

il presente verbale sarà sottoscritto solo da me Notaio in

quanto

il

Presidente dell'assemblea

mi ha dichiarato di esse-

re in

Lussemburgo

ed

è impossibilitato

a

recarsi

in

Italia

per la sottoscrizione del verbale stesso.

Pertanto, io Notaio

DO' ATTO

che in data 30 aprile 2021 a partire dalle ore dieci e minuti

zero, in mia presenza, si è svolta in Alessandria, Frazione

Spinetta Marengo, Via Rana 10/12, Zona Industriale

D6,

presso

la sede della società "GUALA CLOSURES S.P.A.", in una sala al

piano secondo, anche mediante collegamento con mezzi di tele-

comunicazione, l'Assemblea ordinaria, riunita in unica convo-

cazione, tenuta ai sensi dell'articolo 106 comma secondo del

D.l. n. 18 del 17 marzo 2020, della Società "GUALA CLOSURES

S.P.A." con sede legale in Alessandria, Frazione Spinetta Ma-

rengo, Via Rana 12, codice fiscale e numero di iscrizione al

Registro delle Imprese di Alessandria-Asti

10038620968, nume-

ro R.E.A. AL-267641, capitale sociale deliberato per euro

72.871.762,30

(settantaduemilioniottocentosettantunomilaset-

tecentosessantadue

virgola

trenta),

sottoscritto

e

versato

per euro 68.906.646,00 (sessantottomilioninovecentoseimila-

seicentoquarantasei

virgola

zero

zero)

(nel

prosieguo,

per

brevità, anche la "Società"), al fine di discutere e delibe-

rare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli

Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della

Società

di

Revisione.

Presentazione

del

Bilancio consolidato

31 dicembre 2020 e della Dichiarazione non Finanziaria al 31

dicembre 2020, redatta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre

2016, n. 254.

1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in	tema	di
politica	di	remunerazione	predisposta	ai	sensi	dell'art.
123-ter, comma 3, del	D.lgs.	24 febbraio	1998,	n. 58;
b. Deliberazione non	vincolante sulla seconda sezione in	ma-
teria di compensi corrisposti predisposta ai	sensi	dell'art.
123-ter, comma 4, del	D.lgs.	24 febbraio	1998,	n. 58.
4. Nomina	del	Consiglio di	Amministrazione, delibere	inerenti

e conseguenti:

a. Determinare il numero di membri del prossimo Consiglio di Amministrazione;

b. Determinare la durata in carica del prossimo Consiglio di Amministrazione;

c. Nominare i membri del prossimo Consiglio di Amministrazio- ne;

d. Determinare il compenso dei membri del prossimo Consiglio di Amministrazione;

5. Nomina del Collegio Sindacale, delibere inerenti e conse- guenti:

a. Nominare i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplen- ti;

b. Nominare il Presidente del Collegio Sindacale;

c. Determinare il compenso dei membri del prossimo Collegio Sindacale.".

All'uopo, io Notaio, precisando che ai fini di una più sem- plice intelligibilità del presente atto la descrizione dei fatti avvenuti nell'Assemblea predetta viene comunque esposta utilizzando il tempo verbale del presente indicativo, e dopo aver accertato l'identità personale del Presidente dell'As- semblea Ing. GIOVANNINI Marco, della cui identità personale io Notaio sono certo, procedo a verbalizzarne lo svolgimento come segue:

"Alle ore dieci e minuti zero l'Ing. Marco Giovannini, Presi- dente del Consiglio di Amministrazione della Società, rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo

10.5 dello statuto sociale, l'Ing. Marco Giovannini. Il Presidente:

* ricorda che, a ragione dell'emergenza del Covid 19, e per- tanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della sa- lute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei

consulenti della Società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, la riunione si svolge con l'intervento in assem- blea mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-novies e undecies D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF");

• dà quindi atto che tutti i partecipanti - di cui ha accer- tato l'identità e la legittimazione a partecipare all'Assem- blea - intervengono mediante collegamento audiovideo;
• chiama, ai sensi dell'articolo 10.5 dello statuto sociale, me sottoscritto dottor Luciano Mariano, Notaio in Alessan- dria, a redigere il verbale dell'Assemblea per atto pubblico.
  Il Presidente dichiara che:
• del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad e-

gli Presidente, i Consiglieri di Amministrazione signori:

• DIAZ DIAZ Anibal, nato in Spagna (a El Ferrol) il 07 maggio 1953, Consigliere di Amministrazione, presente di persona;
• BOVE Francesco, nato a Nocera Inferiore (SA) il 10 settem-

bre 1958, Consigliere di Amministrazione, presente di persona; - GIOVANNINI Filippo, nato a Roma il 17 novembre 1985, mediante collegamento audiovideo;

- COLAVITO Nicola, nato a Bari il 24 gennaio 1978, Consiglie- re di Amministrazione, mediante collegamento audiovideo; mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri di Amministrazione:

• SUBERT Edoardo Carlo Maria, nato a Milano il 02 novembre 1960, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• COLLINA Luisa Maria Virginia, nata a Milano il 26 ottobre 1968;
• REICHLIN Lucrezia, nata a Roma il 14 agosto 1954;
• CAIO Francesco, nato a Napoli il 23 agosto 1957;

* del Collegio Sindacale sono presenti, mediante collegamento audiovideo, tutti i Sindaci Effettivi signori:

• NAVARRA Benedetta, nata a Roma il 24 marzo 1967, Presidente del Collegio Sindacale;
• ABBATE Franco Aldo, nato a Milano il 12 luglio 1973, Sinda-

co Effettivo;

• VALENTE Piergiorgio, nato a Torino il 05 febbraio 1963;

* per la Società di Revisione "KPMG S.P.A." sono intervenuti, mediante collegamento audiovideo:

• RIMOLDI Silvia e MONTI Fabio.

E' presente, mediante collegamento audiovideo, il rappresen- tante designato "Società per Amministrazioni Fiduciarie Spa- fid Società per Azioni" ("Spafid S.p.A."), in persona della dottoressa PERANI Elena, nata a Brescia il 25 novembre 1960.

Assiste il General Counsel della Società Avv. PICCHIOTTI Ste- fano, nato ad Alessandria il 09 maggio 1974, presente di persona nel luogo di convocazione.

Il Presidente dà atto che l'Assemblea ordinaria dei soci è stata convocata in Alessandria, in Frazione Spinetta Marengo,

Via Rana	10/12, Zona Industriale D6 per oggi 30 aprile 2021
alle ore	10:00, in unica	convocazione, a	norma di legge e di
statuto,	mediante avviso	di convocazione	pubblicato in data

19 marzo 2021 sul sito internet della società nonchè sul mec- canismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" e, per estratto, in data 19 marzo 2021, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", di cui è

stata data notizia mediante comunicato stampa, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2020, redatta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254.

1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2020.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi	corrisposti ai sensi dell'art.	123-ter, commi 3-bis
e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in	tema	di
politica	di	remunerazione	predisposta	ai	sensi	dell'art.
123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in	ma-
teria di	compensi corrisposti predisposta ai sensi	dell'art.
123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
4. Nomina	del	Consiglio di	Amministrazione,	delibere	inerenti
e conseguenti:

a. Determinare il numero di membri del prossimo Consiglio di Amministrazione;

b. Determinare la durata in carica del prossimo Consiglio di Amministrazione;

c. Nominare i membri del prossimo Consiglio di Amministrazio- ne;

d. Determinare il compenso dei membri del prossimo Consiglio di Amministrazione;

5. Nomina del Collegio Sindacale, delibere inerenti e conse- guenti:

a. Nominare i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti; b. Nominare il Presidente del Collegio Sindacale;

c. Determinare il compenso dei membri del prossimo Collegio Sindacale.".

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del Testo Unico della Finanza.

Il Presidente ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 del TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pub- blicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

1. omissis
2. omissis
3. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal com- ma 1 non può essere esercitato.".
   Il Presidente:
   * comunica che, alla data odierna, la società è a conoscenza dell'esistenza dei seguenti patti parasociali:

1. GCL HOLDINGS SARL e PENINSULA CAPITAL II SARL tramite la propria controllata PII G. SARL;
   e, per quanto di conoscenza della società, dei seguenti patti parasociali che sono stati stipulati nel contesto dell'acqui- sto da parte di SPECIAL PACKAGING SOLUTIONS INVESTMENTS ("SPSI"):

1. patto parasociale fra SPSI, anche per conto di SPECIAL PACKAGING SOLUTIONS HOLDINGS S.À.R.L. ("SPSH") e ALANTRA EQMC ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A.;
2. patto parasociale fra SPSI, anche per conto di SPSH e DELFIN S.À R.L.;
3. patto parasociale fra SPSI, anche per conto di SPSH e FACTOR HOLDING S.R.L.;
4. patto parasociale fra SPSI, anche per conto di SPSH e
   GABRIELE NISSIM;
5. patto parasociale fra SPSI, anche per conto di SPSH e
   MARINA NISSIM;
6. patto parasociale fra SPSI, anche per conto di SPSH e SPACE HOLDING S.R.L.;
   * ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Cura Italia l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è con- sentito esclusivamente tramite il rappresentante designato;
   * precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 10.4 dello statuto e dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, la So-

cietà ha designato "Spafid S.p.A." quale soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli arti- coli 135-undecies e 135-novies del Testo Unico della Finanza.

Il Presidente dà atto, inoltre, che "Spafid S.p.A.", in qua- lità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di delibera- zione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra "Spafid S.p.A." e la Società rela- tivi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assem- bleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di cir- costanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, "Spafid S.p.A." ha dichiarato espres- samente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ov- vero in caso di modifica od integrazione delle proposte pre-