GVS S p A : Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria

REPERTORIO N.142286 FASCICOLO N.48200 VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre), questo giorno di mercoledì 3 (tre) maggio. In Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, alle ore 12,00

Davanti a me Dottor Carlo Vico, Notaio in Bologna, iscritto al Collegio Notari-

le di Bologna, è comparsa la Signora:

- VALENTINI GRAZIA, nata a Bologna (BO), il giorno 19 agosto 1942, domi- ciliata per la carica a Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di

Amministrazione della società:

"GVS S.P.A.", con sede in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, costituita in Italia e di nazionalità italiana,

Cod. Fiscale e numero Registro Imprese 03636630372, P. IVA 00644831208,

capitale sociale Euro 1.750.000,00,

iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 305386 del R.E.A.; comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, la quale mi chiede di redigere il verbale della odierna Assemblea ordinaria degli Azionisti della indicata Società.

Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 14.1 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione signora Grazia Valen- tini.

Il Presidente ricorda, come indicato nell'avviso di convocazione, che ai sensi dell'art. 106, comma 4, del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno eco- nomico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza covid-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato fino al 31 luglio 2023 per effetto del decreto legge n. 228/2021, così come convertito con modificazioni dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il dirit- to di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 58/1998, come succes- sivamente modificato ed integrato ("Tuf").

Gli amministratori, i sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

Chiama, ai sensi dell'articolo 14.3 dello statuto sociale, il notaio dott. Carlo Vico a fungere da segretario dei lavori assembleari e a redigere il verbale dei lavori.

Dà atto che, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti gli amministratori:

• Massimo Scagliarini;
• Mario Saccone;

• Matteo Viola

intervengono mediante collegamento audiovideo:

• Marco Scagliarini;
• Alessandro Nasi;

Registrato a Bologna

Uff. Territoriale il 16/05/2023 al N. 21469 1T €. 356,00

• Michela Schizzi

• ha giustificato la sua assenza
  . Arabella Caporello
  . Nadia Buttignol
  del Collegio Sindacale interviene mediante collegamento audiovideo,
• Patrizia Riva, Presidente del Collegio Sindacale

• Francesca Sandrolini
• Stefania Grazia
  Il Presidente ha accertato l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea.
  Per la società di revisione Pricewaterhousecoopers s.p.a. interviene, me- diante collegamento audiovideo: il dott. Andrea Callozzo Cifalà.
  Per il Rappresentante Designato, Studio Legale Trevisan & Associati, inter- viene l'avv. Andrea Ferrero mediante collegamento audiovideo.
  Il Presidente dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente nor- mativa in materia e dello statuto sociale.
  Dà atto che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi 3 maggio 2023 alle ore 12.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 24 marzo 2023 sul sito internet della società nonchè sul meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.it e, per estratto, nella medesima data, sul quotidiano "Mf Milano Finanza" e di cui è stata data notizia mediante comuni- cati stampa.
  Passa quindi alla lettura dell'ordine del giorno e le proposte di voto che ver-

ranno sottoposte all'assemblea.

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria:

1. bilancio al 31 dicembre 2022 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
   a. approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, della re- lazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisio- ne. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Presen- tazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario re- datta ai sensi del d. lgs. 254/2016;
   b. deliberazioni relative alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2022.
2. relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del regolamento consob n. 11971/1999:
   a. deliberazione sulla prima sezione in tema di politica di remunerazio- ne predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del d. lgs. del 24 feb- braio 1998, n. 58;
   b. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del d. lgs. del 24 feb- braio 1998, n. 58.
3. approvazione del "piano di performance shares GVS 2023-2025". De- liberazioni inerenti e conseguenti.
4. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del codice civile, dell'art.

1. del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento

Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revo- ca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione as- sunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022; de- liberazioni inerenti e conseguenti.

5. nomina del consiglio di amministrazione:

5.1 determinazione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione;

1. determinazione della durata dell'incarico del consiglio di amministrazione;
2. nomina dei componenti il consiglio di amministrazione;
3. nomina del presidente del consiglio di amministrazione;
4. determinazione del compenso dei componenti il consiglio di amministrazione.

6. nomina del collegio sindacale per il triennio 2023-2025:

1. nomina di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti;
2. nomina del presidente del collegio sindacale;
3. determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del collegio sindacale.

Parte straordinaria:

1. proposta di delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi euro 23.000,00 da im- putarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 2.300.000 azioni, da assegnare ai beneficiari del "Piano di Performance Shares Gvs 2023-2025"; conseguente modifica dell'articolo 5 dello sta- tuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
2. modifiche dello statuto. deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998.

Comunica che sono state presentate individualmente proposte di delibera- zione prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del D.GS. n. 58/1998, con riferimento ai punti 5.2, 5.4 e 6.3 di parte ordinaria. la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci.

Comunica inoltre che la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci.

Precisa che, conformemente all'art. 106 del Decreto Cura Italia, la società ha designato lo Studio Legale Trevisan & Associati, nella persona dell'avv. An- drea Ferrero quale soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del testo unico della finanza.

L'avv. Andrea Ferrero in qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sot- toposte al voto; tuttavia, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2,

lett. f), del d.lgs. n. 58/1998, l'avv. Andrea Ferrero ha dichiarato espressa- mente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente invita il rappresentante designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge

Il Rappresentante Designato dichiara:

- nel termine di legge, è pervenuta n. 2 deleghe ai sensi dell'art. 135- undecies del Tuf ("rappresentante designato dalla società con azioni quota- te") per complessive n. 105.000.000 azioni da parte degli aventi diritto, corri- spondenti a n. 210.000.000 voti;

• sono altresì pervenute n. 213 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF ("Rappresentanza nell'assemblea") per complessive n. 50.997.867 azioni da parte degli aventi diritto, corrispondenti a n. 55.997.867 voti;
• prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante, ove sussistenti.
  Il Presidente dichiara ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies, Tuf, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappre- sentante designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state confe- rite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno compu- tate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.
  Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega numero 215 aven- ti diritto rappresentanti n. 155.997.867 azioni ordinarie pari all'89,14% delle n. 175.000.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, complessivamente corrispondenti a n. 265.997.867 diritti di voto pari al 93,33% dei 285.000.000 diritti di voto totali, l'assemblea è regolarmente convocata, è validamente co- stituita in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
  Dichiara inoltre che nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze.
  Informa inoltre che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
  Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del testo unico della finanza.
  Informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle ma- terie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del testo unico della finanza.
  Comunica che, ai sensi degli articoli 12 e 13 dello statuto sociale, e delle vi- genti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea.
  Informa, ai sensi del regolamento Ue 2016/679 sulla protezione dei dati per- sonali, che i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. informo altresì che la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della

riunione. la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che saranno distrutti, sa- ranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede di GVS S.p.A.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 1.750.000,00 (unmilionesettecentocinquantamila virgola zero zero) suddiviso in n. 175.000.000 (centosettantacinquemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale;
• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Euro- Next Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.;
• ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea, salvo per le n. 110.000.000 di azioni ordinarie per le quali GVS GROUP Srl ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6, dello statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è pari a 285.000.000;
• alla data della presente assemblea, la società detiene n. 450.000 azioni proprie, pari allo 0,26% (zero virgola ventisei percento) del capitale sociale;
• ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura pari o superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di GVS S.P.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro so- ci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Dichiarante azionista diretto	numero azioni	numero voti quo
			ta % su diritti di voto totali
Scagliarini Massimo	Gvs Group	srl	105.000.000	210.000.000
73,68%
Wertheimer Ruth	7-Industries Holding BV 5.465.000	10.465.000
3,67%

Ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

- di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza concernente le par- tecipazioni superiori al 3%;

- di cui all'articolo 122, comma primo del testo unico della finanza, con- cernente i patti parasociali.

Comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti paraso- ciali stipulati tra i soci.

Ricorda infine che il rappresentante designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti.

Il Presidente dà atto inoltre che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.

In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi di- sponibili sul sito internet www.gvs.com e presso il meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.it i seguenti documenti:

• in data 24 marzo 2023:
• le relazioni illustrative sul quinto e sul sesto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza;