H FARM S p A : RELAZIONE DEL CDA SUGLI ARGOMENTI ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETÀ

Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 29 novembre 2024, presso la sede sociale di H-FARM S.p.A. e sul sito internet www.h-farm.com.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede legale di H-FARM S.p.A. (la "Società "), in Roncade (TV), Via Sile n. 41, per il giorno 16 dicembre 2024 alle ore 15:00, in prima convocazione, e per il giorno 18 dicembre 2024 alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 agosto 2024:
2. 1. esame ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 agosto 2024 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 agosto 2024; delibere inerenti e conseguenti;
   2. destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
3. Conferimento incarico alla Società di Revisione:
4. 1. nomina del revisore legale; delibere inerenti e conseguenti;
   2. determinazione del compenso del revisore legale; delibere inerenti e conseguenti.
5. Rideterminazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo da 7 a 6 membri; delibere inerenti e conseguenti.

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Punto 1 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

1. Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 agosto 2024:

1.1. esame ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 agosto 2024 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 agosto 2024; delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa di aver redatto, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 agosto 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 15 novembre 2024, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 agosto 2024 all'unanimità dei consiglieri partecipanti alla riunione, unitamente al rendiconto finanziario, alla nota integrativa e alla relazione sull'andamento della gestione.

Il progetto di bilancio, comprensivo della relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, unitamente al bilancio consolidato e relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono state messe a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione sul sito internet della Società all'indirizzo: www.h-farm.com.

Copia elettronica di tali documenti è stata anche inviata a Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 agosto 2024, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., preso atto della Relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 agosto 2024,

DELIBERA

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 agosto 2024, che evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 3.979.424,38 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese".

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1.2. destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Il bilancio di esercizio al 31 agosto 2024 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 3.979.424,38. In relazione a tale perdita, Il Consiglio di Amministrazione propone di procedere alla sua copertura integrale mediante l'utilizzo, per pari importo, della "Riserva Straordinaria" e pertanto di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 agosto 2024 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di procedere alla copertura integrale della perdita d'esercizio di Euro 3.979.424,38 mediante l'utilizzo, per pari importo, della "Riserva Straordinaria"."

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Punto 2 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

2. Conferimento incarico alla Società di Revisione:

2.1. nomina del revisore legale; delibere inerenti e conseguenti;

Si rammenta che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 agosto 2024, è in scadenza l'incarico di revisione legale dei conti, attualmente conferito, come da delibera assunta dall'Assemblea del 6 maggio 2022, alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per gli esercizi 2022-2023-2024.

L'Assemblea, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale qui allegata, è quindi chiamata a procedere al conferimento di un nuovo incarico per la revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni semestrali consolidate al 28 febbraio, per gli esercizi 2025-2026-2027, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 agosto 2027.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., preso atto di quanto esposto dal Presidente e della proposta motivata del Collegio Sindacale contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di conferire alla società di revisione, BDO Italia S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti per il bilancio di esercizio della Società e per il bilancio consolidato, per gli esercizi 2025-2026-2027 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 agosto 2027, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 28 febbraio per gli esercizi 2025-2026-2027;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere, necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alla presente delibera e provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della disciplina applicabile, nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."

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2.2. determinazione del compenso del revisore legale; delibere inerenti e conseguenti.

A valle della deliberazione sul conferimento alla società di revisione dell'incarico di revisione legale dei conti (inclusa la revisione contabile limitata per le situazioni intermedie consolidate) per gli esercizi 2025-2026-2027, l'Assemblea, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale qui allegata, sarà chiamata a deliberare in ordine al relativo compenso da riconoscere per l'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione pertanto, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., preso atto di quanto esposto dal Presidente e della proposta motivata del Collegio Sindacale contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di stabilire in Euro 29.000,00 il corrispettivo complessivo annuo da riconoscere alla società di revisione BDO Italia SpA per l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2025-2026-2026;
2. di stabilire in Euro 10.000,00 il corrispettivo complessivo annuo da riconoscere alla società di revisione BDO Italia SpA per l'incarico di revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 28 febbraio per gli esercizi 2025-2026-2026;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere, necessario o anche solo opportuno per la formalizzazione del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione BDO Italia SpA per un corrispettivo complessivo annuo di Euro 39.000,00 e per dare, quindi, attuazione alla presente delibera e provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della disciplina applicabile, nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."

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Punto 3 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

3. Rideterminazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo da 7 a 6 membri; delibere inerenti e conseguenti.

Vi informiamo che, con effetto dal 07.11.2024, il sig. Giuseppe Miroglio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di Amministrazione della Società.

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri, secondo il numero determinato dall'Assemblea che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione. Sulla base delle decisioni adottate dall'Assemblea all'atto della nomina in data 18.01.2024, e nel rispetto delle previsioni dello statuto stesso, l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri, con mandato per gli esercizi 2023/2024-2024/2025- 2025/2026 con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 agosto 2026.

A seguito delle sopracitate dimissioni del sig. Giuseppe Miroglio, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 15.11.2024, ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un nuovo consigliere e di proporre la riduzione del numero complessivo dagli attuali 7 (sette) a 6 (sei). A tal proposito, i consiglieri della Società ritengono che il nuovo numero di consiglieri proposto sia adeguato in termini di efficienza ed efficacia gestionale.

Proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., preso atto di quanto esposto dal Presidente,

DELIBERA

1. di rideterminare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione dagli attuali 7 (sette) a 6 (sei);
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere, necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alla presente delibera e provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato,

ai sensi della disciplina applicabile, nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."

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Roncade, 29 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A.

Il Presidente e Amministratore Delegato

Riccardo Donadon

ALLEGATI:

• Proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 D.Lgs. n. 39/2010