H Farm S p A : ALMAWAVE SOTTOSCRIVE ACCORDO VINCOLANTE PER L’ACQUISIZIONE DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI THE DATA APPEAL COMPANY S.P.A. SCALE UP NATA IN H-FARM NEL 2013

ALMAWAVE SOTTOSCRIVE ACCORDO VINCOLANTE

PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI

THE DATA APPEAL COMPANY S.P.A.

SCALE UP NATA IN H-FARM NEL 2013

L'operazione ha una valorizzazione complessiva pari a 16,5 milioni di euro

Ca' Tron, 3 gennaio 2022 - H-FARM S.p.A., la piattaforma di innovazione quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (la "Società") informa che Almawave S.p.A., ha sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di "The Data Appeal Company S.p.A.", società con sede a Firenze attiva nello sviluppo di soluzioni di vertical AI analytics, leader nel settore turismo, finance e location intelligence.

L'operazione ha una valorizzazione complessiva di 16,5 milioni di euro.

The Data Appeal Company, fondata ed incubata in H-FARM nel 2013, è una scale up ad alto potenziale di crescita che fornisce ad oltre 140 clienti in tutto il mondo - tra cui Best Western, JLL, Intesa San Paolo, Carto, Coca-Cola e Campari oltre a numerose Pubbliche Amministrazioni - strumenti e prodotti basati su Intelligenza Artificiale, Big Data e Alternative Data, con l'obiettivo di facilitare i processi decisionali e rendere possibile l'applicazione delle informazioni chiave che derivano dai dati. Attraverso tecnologia proprietaria, raccoglie e analizza contenuti digitali su vasta scala, li combina con dati geografici e di contesto e li trasforma in insight immediatamente azionabili e utili per prendere decisioni più accurate sia in ambito strategico che operativo.

Sintesi dell'operazione

L'operazione prevede l'acquisto da parte di Almawave del 100% del capitale di The Data Appeal Company, di cui il 24,24% in denaro per 4 milioni di euro e il restante 75,76% mediante conferimento delle azioni (per una valorizzazione pari a 12,5 milioni di euro) a fronte di un aumento di capitale Almawave riservato ai soci di The Data Appeal Company. Le azioni Almawave oggetto dell'aumento di capitale avranno un prezzo di emissione pari al maggiore tra il valore medio di quotazione per azione nei 30 giorni precedenti l'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione a servizio dell'aumento di capitale e 6 Euro1. L'accordo vincolante prevede che l'aumento di capitale venga deliberato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente al conferimento della delega da parte dell'Assemblea Straordinaria di Almawave.

L'esecuzione dell'operazione, resta subordinata al verificarsi di condizioni sospensive usuali per operazioni di questo tipo tra cui: l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Almawave della delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare l'aumento di capitale; l'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012 (c.d. "normativa golden power"), ove richiesta; la consegna da parte di un esperto indipendente della relazione di stima sulla partecipazione oggetto di conferimento coerentemente con la valorizzazione di tale partecipazione; nonché alle altre condizioni di legge circa le dichiarazioni ex art. 2343 quater riguardanti il conferimento .

I soci di The Data Appeal Company che riceveranno le azioni di nuova emissione nel contesto dell'aumento di capitale sottoscriveranno un impegno di lock-up per 18 mesi a partire dalla data del closing dell'operazione.

Per H-FARM l'operazione rappresenta un incasso in denaro di 207 migliaia di euro e il pagamento in azioni Almawave per un controvalore oggi stimato in 540 migliaia di euro fermi i vincoli di lock-up sopra rappresentati.

1 Ovvero Euro 5,80 in casi residuali previsti nel contratto vincolante

Il valore della exit complessivo determinato dalla somma dell'incasso in denaro e dal controvalore delle azioni Almawave è stimato in 747 migliaia di euro.

Tale importo, se sommato a quanto già incassato nel 2018 a seguito della parziale cessione della partecipazione detenuta pari a 900 migliaia di euro, permette a H-FARM di realizzare complessivamente una cifra stimata in 1.647 migliaia di euro ovvero un moltiplicatore di 7,8 rispetto all'investimento iniziale complessivo di 210 migliaia di euro.

The Data Appeal Company è stata assistita nell'operazione per gli aspetti finanziari da Klecha&Co e per gli aspetti legali da LCA.

H-FARM

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Per maggiori informazioni:

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