H Farm S p A : IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA LA DELEGA ATTRIBUITA DALL’ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 14 SETTEMBRE 2020

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA LA DELEGA ATTRIBUITA DALL'ASSEMBLEA

DEI SOCI DEL 14 SETTEMBRE 2020 E

AUMENTA IL CAPITALE SOCIALE PER MASSIMI EURO 9.983.125,00 ED

EMETTE UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE PER MASSIMI EURO

10.000.000,00

Ca' Tron, 28 ottobre 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di H-Farm S.p.A. ("H-FARM" o la "Società"), società con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tenutosi in data odierna in sessione notarile, esercitando la delega conferitagli dall'Assemblea degli Azionisti del 14 settembre 2020 ai sensi dell'art. 2443 c.c., ha deliberato di:

1. aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, massimo di Euro 3.983.125,00, mediante emissione di massime n. 15.932.500 azioni ordinarie con godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale espresso, e da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 c.c. (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
2. aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, massimo di Euro 6.000.000,00, mediante emissione di massime n. 24.000.000 nuove azioni ordinarie con godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale espresso, e da offrire con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile ad Investitori Qualificati (tale aumento non partecipa all'aumento di capitale in opzione di cui al precedente punto 1)) (l'"Aumento di Capitale Qualificati");
3. emettere sino a un massimo di n. 10.000 nuove obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni Convertibili"), del valore nominale di Euro 1.000,00 cadauna al prezzo di emissione di Euro 1.000,00 per ogni Obbligazione Convertibile, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, assistite per il rimborso, sia in linea capitale che interessi, da pegno sul 100% del capitale sociale di "H-Farm Education S.r.l.", da offrire, per massimi Euro 4.000.000,00 (la "Tranche POC in Opzione") con esclusione del diritto di opzione dei soci e da offrire in prelazione a coloro i quali abbiano sottoscritto l'Aumento di Capitale in Opzione e per massimi Euro 6.000.000,00 (la "Tranche POC Qualificati") con esclusione del diritto di opzione, dei soci ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile riservate a Investitori Qualificati, fissando il rapporto di conversione pari al maggiore tra (i) a Euro 0,3030; e (ii) il prezzo ufficiale di mercato ove sono scambiate le azioni della Società calcolato sui 60 giorni di mercato aperto precedenti alla data di inizio del singolo periodo di conversione delle Obbligazioni Convertibili detratto uno sconto del 30% (trenta per cento);
4. aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio delle Obbligazioni Convertibili per l'importo massimo di Euro 10.000.000,00, ai sensi degli articoli 2420-bis e 2420-ter del Codice Civile, da liberarsi anche in più riprese mediante l'emissione di massime n. 33.003.300 azioni ordinarie H-FARM, prive del valore nominale, restando inteso che tale aumento di capitale sarà irrevocabile sino alla data di scadenza delle Obbligazioni Convertibili, come stabilito dal Regolamento delle Obbligazioni Convertibili e limitato all'importo delle azioni sottoscritte al termine delle relative scadenze.

L'operazione nel suo complesso è finalizzata a reperire le risorse finanziarie necessarie alla realizzazione del piano industriale 2020-2024 (il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 agosto 2020 e comunicato al mercato in pari data.

Seppur il Piano recepisca l'impatto dell'emergenza Covid-19, esso basa la crescita della Società sulla messa a regime del Campus (prevista per il settembre 2023, ovvero all'avvio del 4°ciclo scolastico successivo alla sua apertura, avvenuta il 7 settembre 2020), sullo sviluppo di distance e remote learning per tutto il percorso formativo (scolastico, universitario e corsi post diploma e laurea) e sulla costante crescita della SBU Innovation, focalizzata sulla consulenza aziendale in ambito di Digital Trasformation. Tutti temi che l'emergenza sanitaria ha fatto diventare estremamente urgenti e

importanti per famiglie, studenti e aziende che cercano nel digitale la possibilità di continuare a operare in tutte le condizioni del mercato.

Aumento di Capitale in Opzione

Per effetto dell'Aumento di Capitale in Opzione, la Società emetterà sino a un massimo di n. 15.932.500 nuove azioni ordinarie H-FARM, prive di indicazione di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 5 nuove azioni ordinarie ogni n. 28 azioni possedute al prezzo di Euro 0,25 per azione (di cui Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 3.983.125,00.

I diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ("Diritti di Opzione"), contraddistinti dalla cedola n. 01, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN: IT0005425589. La data di stacco dei relativi diritti di opzione

• il 2 novembre 2020. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 2 novembre 2020 e il 20 novembre 2020 (estremi inclusi) (il Periodo di Offerta). I Diritti di Opzione saranno negoziabili su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 2 novembre 2020 al 16 novembre 2020 (estremi inclusi). L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 20 novembre 2020. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
  Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell'Emittente a carico del richiedente.
  Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data. I Diritti di Opzione non esercitati entro il 20 novembre 2020 saranno offerti dalla Società sul mercato AIM Italia, alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico mediante comunicato che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati, oggetto dell'Offerta in Borsa.

Prelazione sulle obbligazioni convertibili da emettere

I sottoscrittori: (i) dell'Aumento di Capitale in Opzione (ovvero dei diritti acquisiti nel corso dell'asta dell'inoptato) e (ii) dell'Aumento di Capitale Qualificati, che ne faranno richiesta tramite il modulo di adesione relativo alla sottoscrizione, avranno diritto di prelazione sulla sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili nel rapporto di n. 1 Obbligazione Convertibile ogni n. 4.000 azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte, vale a dire in misura proporzionale rispetto alle azioni sottoscritte in esecuzione dei diritti di opzione esercitati. Eventuali Obbligazioni Convertibile non sottoscritte della Tranche POC in Opzione, ovvero della Tranche POC Qualificati, potranno comunque essere offerte - a cura dell'organo amministrativo e nel rispetto della delega assembleare, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 marzo 2023 - in sottoscrizione a Investitori Qualificati, anche se non avessero sottoscritto l'Aumento di Capitale Qualificati.

Prestito obbligazionario convertibile "H-Farm POC 2020-2025"

Di seguito i principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile:

• importo: massimi nominali Euro 10.000.000,00
• durata: 5 anni
• prezzo di emissione: alla pari ovvero al 100% del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile ovvero Euro 1.000,00
• garanzia: pegno di primo grado iscritto in data odierna sul 100% del capitale sociale della controllata H-Farm Education S.r.l., con sede a Roncade (TV) Via Sile 41 c.f. 04594110266;
• tasso di interesse per singola Obbligazione: pari ad Euro 0,247 per ogni giorno solare ovvero pari ad un interesse complessivo per l'intera durata del prestito pari ad Euro 450 (quattrocento cinquanta Euro);
• data di rimborso di capitale ed interessi: 25 novembre 2025
• periodo di conversione:periodo di tempo compreso fra il 15 maggio (incluso) ed il 31 maggio (incluso) ed il 1° novembre (incluso) ed il 15 novembre (incluso) di ogni anno di durata del Prestito a partire dal 15 maggio 2023
• rapporto di conversione: determinato in ragione del prezzo unitario per singola Azione di Compendio pari al maggiore tra (i) a Euro 0,3030; e (ii) il prezzo ufficiale di mercato ove sono scambiate le azioni dell'Emittente calcolato sui 60 giorni di mercato aperto precedenti alla data di inizio del singolo periodo di conversione delle Obbligazioni Convertibili detratto uno sconto del 30% (trenta per cento).

Il pagamento del capitale e delle altre somme eventualmente dovute agli obbligazionisti sarà soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e regolamenti applicabili nel luogo di pagamento. Sono a carico dell'obbligazionista le imposte e tasse presenti e future dovute per la normativa applicabile sulle Obbligazioni Convertibili e/o i relativi interessi, premi e altri frutti. Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli obbligazionisti in relazione a tali pagamenti.

Si precisa che la società avvierà il procedimento per l'ammissione alle negoziazioni del Prestito su AIM Italia.

Parere del Collegio Sindacale

L'Aumento di Capitale Qualificati nonché l'emissione delle Obbligazioni Convertibili sono stati deliberati a seguito dell'ottenimento del parere favorevole del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni e sulla congruità del rapporto di conversione ex articolo 2441 comma 5 e 6, c.c., così come indicati nella relazione del Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data odierna.

Manifestazioni di interesse

Si rende noto che la Società alla data odierna ha ricevuto impegni vincolanti pari a Euro 11,9 milioni

cosi suddivisi:	Euro	1,3 Milioni
- Aumento di Capitale in Opzione
- Tranche POC in Opzione	Euro	1,0 Milioni
- Aumento di Capitale Qualificati	Euro	4,8 Milioni
- Tranche POC Qualificati	Euro	4,8 Milioni
Fabbisogni finanziari dell'emittente

Il Piano Industriale approvato e comunicato al mercato dalla Società in data 25 agosto 2020 evidenzia un fabbisogno finanziario per l'orizzonte di Piano di circa Euro 15 milioni. La copertura di tale fabbisogno è ipotizzata attraverso una raccolta suddivisa in parti uguali tra: i) l'aumento di capitale (sia in opzione, sia riservato) e ii) l'emissione delle Obbligazioni Convertibili, a cui va a sommarsi il reperimento di nuove linee di credito bancarie per Euro 5 milioni (Euro 3,5 milioni già ottenute).

La raccolta garantisce la copertura del fabbisogno finanziario del Piano ed in particolar modo doterebbe la Società delle risorse necessarie a: (i) supportare la forte crescita della SBU Education (ii) a consolidare la SBU Innovation (iii) ed a sanare progressivamente le pendenze pregresse che, al 30.09.2020, ammontavano a circa Euro 8 milioni di cui oltre la metà rateizzate ai sensi dell'art. art. 3- bis del D.Lgs. n. 462 del 1997.

Completare la raccolta di Euro 15 milioni permetterebbe alla Società di chiudere il 2020 con una disponibilità di cassa di Euro 9,8 milioni, per poi ridursi ad Euro 3,2 milioni a fine 2021. Il Piano industriale ipotizza una generazione di cassa a partire dal 2022, infatti alla fine esercizio le disponibilità nette della società dovrebbero essere pari a circa Euro 4,8 milioni.

Le manifestazioni di interesse già oggi ricevute permettono di garantire la copertura delle esigenze finanziarie di buona parte del 2021, termine entro il quale, qualora non venisse completata la raccolta, sarà eventualmente necessario valutare altre operazioni straordinarie o alternativamente considerare l'accesso ad ulteriori forme di finanziamento per poter assicurare comunque la continuità aziendale.

H-FARM

E' la piattaforma d'innovazione in grado di supportare la creazione di nuovi modelli d'impresa e la trasformazione ed educazione dei giovani e delle aziende italiane in un'ottica digitale. Fondata nel gennaio 2005 come primo incubatore di startup al mondo, ha saputo rinnovarsi e adattarsi alle esigenze di mercato senza mai perdere di vista i valori portanti che stanno nel cogliere le opportunità indotte dall'innovazione digitale e nel mantenere un approccio Human centric. Oggi è l'unica realtà al mondo che unisce in un unico luogo investimenti, servizi per le imprese e formazione. Strutturata come un campus, alle porte di Venezia, H- FARM si estende su 51 ettari, di cui 20 di area boschiva, ed è il più importante polo di innovazione in Europa. Conta oltre 600 persone che lavorano in territorio italiano ed è considerata un unicum a livello internazionale. Codice ISIN Azioni ordinarie H-

FARM S.p.A. IT0004674666. Ticker: FARM.

Per maggiori informazioni: H-FARM S.p.A.

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