Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC e altri per 4,7 miliardi di dollari il 28 febbraio 2022. In base ai termini e alle condizioni stabilite nell'accordo di fusione, ogni azione in circolazione di HR (“HR Common Stock”) sarà convertita nel diritto di ricevere 1 (il &147;Rapporto di Scambio“).#147;Rapporto di Scambio”) azione comune di Classe A di Healthcare Realty Trust (le “Azioni Comuni della Società” e, tale corrispettivo, il “Corrispettivo della Fusione”). Subordinatamente alla chiusura della fusione e delle altre transazioni ivi contemplate, i detentori di azioni comuni di Healthcare Realty Trust emesse e in circolazione l'ultimo giorno lavorativo prima della data di chiusura della fusione riceveranno una distribuzione speciale dell'importo di 4,82 dollari in contanti per azione comune di Healthcare Realty Trust detenuta a tale data (la “Distribuzione Speciale”). Pro forma per la transazione, gli azionisti di HR e HTA possiederanno rispettivamente il 39% e il 61% di Healthcare Realty Trust Incorporated. JPMorgan Chase Bank, N.A. ha fornito una lettera di impegno a Healthcare Trust of America per un finanziamento del debito di 1,7 miliardi di dollari per la transazione. La commissione di risoluzione dovuta da HR a HTA in determinate circostanze è di 163 milioni di dollari. La commissione di risoluzione dovuta da HTA a HR in determinate circostanze è di 291 milioni di dollari. Al completamento della transazione, HTA cambierà nome in Healthcare Realty Trust Incorporated e sarà quotata al NYSE con il simbolo HR. Healthcare Realty Trust Incorporated sarà guidata dal team di gestione di Healthcare Realty, con Todd Meredith come Presidente e Amministratore Delegato e Kris Douglas come Vicepresidente Esecutivo e Direttore Finanziario. Knox Singleton, Presidente del Consiglio di amministrazione di Healthcare Realty, sarà Presidente di Healthcare Realty Trust Incorporated e Brad Blair, Presidente del Consiglio di amministrazione di Healthcare Trust of America, sarà nominato Vicepresidente. Il Consiglio di Amministrazione di Healthcare Realty Trust Incorporated sarà composto da nove Amministratori del Consiglio di HR, tre Amministratori del Consiglio di HTA e un Amministratore che sarà nominato reciprocamente da entrambe le società. Al completamento della transazione, la sede centrale di Healthcare Realty Trust Incorporated sarà a Nashville, con ulteriori uffici aziendali a Scottsdale e Charleston.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Healthcare Realty e Healthcare Trust of America, l'efficacia del Modulo S-4 e l'approvazione da parte della Borsa di New York per la quotazione delle azioni ordinarie di HTA emesse nella fusione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di HR e dal Consiglio di Amministrazione di HTA. Land & Buildings Investment Management, LLC, un azionista significativo di HR, ha annunciato la sua intenzione di votare contro l'operazione in occasione dell'Assemblea speciale del 15 luglio. Al 17 giugno 2022, Land & Buildings Investment Management, un azionista di Healthcare Realty Trust, ha espresso la sua opposizione alla fusione. Al 28 giugno 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace in relazione alla transazione. Al 1° luglio 2022, la società indipendente di consulenza per delega Institutional Shareholder Services ha raccomandato agli azionisti di HTA di votare “PER” la fusione proposta con Healthcare Realty Trust Incorporated. Il Consiglio di Amministrazione di Healthcare Trust of America ha stabilito l'ultimo giorno lavorativo prima della data di chiusura della fusione, attualmente prevista per martedì 19 luglio 2022, come data di registrazione per la distribuzione speciale di 4,82 dollari per azione di Classe A Common Stock da pagare in base all'accordo di fusione con HR. Al 15 luglio 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Healthcare Trust of America. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Il completamento della fusione è previsto per il 20 luglio 2022 circa. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per i risultati per azione di Healthcare Realty, ipotizzando la piena realizzazione delle sinergie.

Citigroup Global Markets Inc. ha agito come consulente finanziario principale con una commissione di servizio di 18 milioni di dollari e fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 2 milioni di dollari, Scotiabank ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 7 milioni di dollari e James A. Kennedy, Steven M. Haas, Lee Davis, Kendal A. Sibley, Thomas W. Ford, Daniel M. Campbell, Eric J. Nedell, L. Scott Austin, Ryan A. Glasgow, Dan J. Jordanger, Kate Saltz e James V. Davidson di Hunton Andrews Kurth LLP hanno agito come consulenti legali di Healthcare Realty. J.P. Morgan Securities LLC ha agito in qualità di consulente finanziario esclusivo con una commissione di servizio di 45,1 milioni di dollari e di fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 3 milioni di dollari e Peter T. Healy, Mark J. Mihanovic, Andrew C. Liazos, Gregory M. Weigand, Nathan E. Barnett e Tracy A. Bacigalupo di McDermott Will & Emery LLP hanno agito in qualità di consulenti legali di Healthcare Trust of America. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Citi. Computershare, Inc. ha agito come agente di trasferimento e Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 65.000 dollari per Healthcare Trust of America. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 60.000 dollari per Healthcare Realty.

Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) ha completato l'acquisizione di Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC e altri il 20 luglio 2022. Waller Lansden Dortch & Davis, LLP ha agito come consulente legale di Healthcare Realty.